16 Ocak 2012 Pazartesi
YENİ TTK ve TMS – TFRS
9 Ocak 2012 Pazartesi
Yeni TTK ve yol haritası
Yeni TTK ve yol haritası İsmail KÖKBULUT
Geçen haftalarda gazetemizde yayınlanan "Yeni Ticaret Kanunu ne getiriyor" yazı dizisi birçok kesimde ilgi uyandırdı.
Şirketleri yeni dönemde ne bekliyor ve neyi ne zaman yapmak gerekir. Bunun için kanun uygulama tarihleri yaklaştıkça şirketlerin yol haritası yapmasında fayda var. Yol haritasını belirlerken Yeni Ticaret Kanunu'nda yer alan yürürlük tarihlerinin dikkate alınması gerek. Ticaret Kanunu'nun bir kısmı 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girecek. Ancak birçok şirketi ilgilendiren, ana sözleşme değişikliği, web sitesi kurulması, Türk Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na geçiş, bağımsız denetim gibi hükümler daha sonraki tarihlerde yürürlüğe girecek. Kanunun getirdiği başlıca düzenlemelerin takvimi aşağıdaki gibi.
1 Temmuz 2012
Kanunun genel olarak yürürlük tarihi 1 Temmuz 2012'dir. Genel hükümlerden başlıcaları şöyle:
- Yönetim kurulu ve üst yönetim kadrolarının hukuki ve cezai olarak kusurları oranında sorumlu tutulmaları için kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması,
- Genel kurul ve yönetim kurulu toplantılarının elektronik ortamda yapılması,
- Kayıtlı sermaye sistemine geçmek isteyenlerin hazırlıklarını yapması,
- Ortakların şirkete karşı kişisel borçlanma yasağının başlaması, (Mevcut borçların kapatılmasının son günü ise, 30.06.2015'tir.)
- Tek ortaklı şirkete dönüşmenin başlaması,
- Yönetim kurulu ve genel kurula ilişkin değişikliklerin yapılması.
13 Ağustos 2012
Şirketlerin esas sözleşmelerdeki genel hükümlerin bu kanuna göre revizyon ve / veya tamamlanması için son gün.
30 Eylül 2012
- Yönetim kurulu üyeleri arasında tüzel kişi temsilcisi bulunan şirketlerde, bu üyelerin istifası ve yerine -tüzel kişi veya başkası olarak- yeni atamaların yapılması için son gün.
- Kanunun yürürlüğe girdiği tarih olan 01.07.2012'de görevde bulunan yönetim kurulu üyeleri (limited şirket müdür veya müdürleri) sürelerinin sonuna kadar görevlerine devam edebilir.
Yönetim kurulu üyelerinin en az dörtte birinin yükseköğrenim görmüş olması zorunlu. Tek üyeli yönetim kurulunda bu zorunluluk aranmaz.
1 Ocak 2013
- Şirketlerin defterlerini Türkiye Muhasebe Standartları'na (TMS) ve Türkiye Finansal Raporlama Sistemi'ne (TFRS) uygun tutulması ve finansal raporlamanın başlaması. Bu konuda Kamu Gözetim Muhasebe ve Denetim Standartları Kurulu tebliğ ve düzenlemelerinin yakından takip edilmesi gerekir.
1 Mart 2013
- Bağımsız denetçilerce denetlenme zorunluluğu olan şirketlerde, denetçi atanmasının son günü. Bağımsız denetim serbest muhasebeci mali müşavir, yeminli mali müşavir veya bu kişilerin kuracakları bağımsız denetim şirketleri tarafından yapılacak.
30 Haziran 2013
- Nama yazılı hisselerin devri ile ilgili esas sözleşmelerdeki hükümlerin yeni kanunla uyumlu hale getirilmesinin son günü.
1 Temmuz 2013
- Yeni kanuna uygun internet sitesinin (web sayfası) açılmasının son günü
13 Şubat 2014
- Sermaye tutarlarının, yeni asgari sermaye tutarlarına (A.Ş'lerde 100 bin TL, Ltd'lerde 10 bin TL) yükseltilmesinin son günü.
- İmtiyazlı hisselerde mevcut imtiyazların yeni kanunla uyumlu hale getirilmesinin son günü.
30 Haziran 2015
- Ortakların şirkete olan borçlarını -nakdi olmak kaydıyla- kapatmaları için son gün.
- Bağlı şirketin md. 202 kapsamına giren kaybı varsa, bunların denkleştirilmesinin veya şirkete kaybı denkleştirecek istem hakkı tanınmasının son günü.
Görüldüğü gibi her ne kadar kanunun genel yürürlük tarihi 1 Temmuz 2012 olsa da birçok düzenlemenin takvimi daha sonraki tarihlere bırakılmış. Şirketlerin yol haritasını yaparken bu takvimi dikkate almalarında fayda var.
4 Ocak 2012 Çarşamba
TTK'da denetim kurulları kalkıyor / YMM İsmail Kökbulut 02.01.2012
Yeni Türk Ticaret Kanunu, şirketlerin denetimi açısından da önemli bir yeniliğe imza atacak.
Şirketin zorunlu defterlerini tutanla denetimi yapan aynı birim olmasın diye denetim kurulları kaldırıldı. Eski Ticaret Kanununda yer alan denetim kurulu, 1 Temmuz 2012'de yürürlüğe girecek yeni kanunla kaldırıldı.Yeni Ticaret Kanunu ile yerini 2013 yılından itibaren bir bağımsız denetleme kurumunun veya yeminli mali müşavirin ya da serbest muhasebeci mali müşavirin yaptığı, finansal tablolar ile raporların, dolayısıyla muhasebenin sürekli denetimine bıraktı.İki işleve izin verilmedi
Böylece yeni Kanunla bir kişi ya da kurumun; hem denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının düzenlenmesinde (denetleme dışında) faaliyette veya katkıda bulunması hem söz konusu şirketin denetçisi olmasına izin verilmeyecekElektronik oylama geldi
Yeni Kanunla, ticaret şirketlerinin kurullarına elektronik ortamda katılmak ve oy kullanmak mümkün hale geldi. Buna göre; şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede düzenlenmiş olması şartıyla, sermaye şirketlerinde yönetim kurulu ve müdürler kurulu tamamen elektronik ortamda yapılabilecek. Toplantı nisabı geçerli
Bu hâllerde Kanunda veya şirket sözleşmesinde ve esas sözleşmede öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanacak. Elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme, fiziki katılmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğuracak. Her türlü değer sermaye olacak
Ticaret şirketlerine sermaye koyma borcu kapsamında konulabilecek değerlere, "haklı olarak kullanılan devredilebilir elektronik ortamlar, alanlar, adlar ve işaretler gibi değerler" ile "devrolunabilen ve nakden değerlendirilebilen her türlü değerler" eklendi. Yeni düzenleme ile maddi veya gayrimaddi her türlü parasal karşılığı olan değerler sermaye olarak konabilecek.Ana faaliyet dışı faaliyet yasağı kalktı
Şirketin ana sözleşmesinde yer alan faaliyet konusu dışında faaliyette bulunma yasağı yeni Kanun ile kaldırıldı. Eski Kanunda faaliyet konusu şirket sözleşmesindeki konu ile sınırlı olduğundan, bu sınır dışında yapılan işlemler şirketi bağlamamakta ve yok hükmünde sayılmakta idi. Buna göre şirketler, Türk Medeni Kanununun getirdiği bütün haklardan yararlanabilecek ve borçları üstlenebilecek.Şirketlerin öz sermaye yapısı güçlendiriliyor
Yeni TTK'ya göre 'limited şirket'lerin esas sermayesi en az 10 bin Türk Lirası, 'anonim şirket'ler için asgari sermaye tutarı 50 bin Türk Lirası olacak. Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde ise başlangıç sermayesi 100 bin Türk Lirasından aşağı olamayacak. Bakanlar Kurulunun söz konusu tutarı on katına kadar artırıma yetkisi var.Yeni kanunun kurallarına uymamanın cezaları ağır
Yeni Türk Ticaret Kanunu, suç olarak kabul edilen fiillere karşı önemli hapis ve para cezaları öngörüyor. Yeni Ticaret Kununun cezai hükümleri de çok dikkat çekiyor. Kanunun getirdiği hükümlere uymamanın cezası oldukça ağır. Kanun hükümlerine uymamanın cezası bazı durumlarda sadece adli para cezası olabilecekken bazı durumlarda hapis cezası da gündeme gelebilecek. Ancak Türk Ticaret Kanununun getirdiği yükümlülükleri yerine getirmeyenlere verilebilecek en fazla hapis cezası 2 yıl. Günlük ceza 100 lira
Türk Ceza kanununa göre işlediği suçtan dolayı iki yıl veya daha az süreyle hapis cezasına mahkûm edilen kişinin cezası ertelenebiliyor. Adli para cezası ise günlük 20TL ile 100 TL arasında değişiyor. Kaynak: Bugün Gazetesi