Limited Şirket Hisse Satışı Ve Arızi Kazançlar

Limited Şirket Hisse Satışı Ve Arızi Kazançlar Hususu

Tarih: 12.09.2012

Bilindiği gibi, limited şirketlerde ortaklık  paylarının devrinde elde edilen kazançlar  değer artış kazancı nedeniyle gelir vergisine tabi olarak vergilendirilmektedir.  Vergileme sırasında alış-satış karı ya da kazancının 8.000 TL’yi geçmesi zorunludur.   Bu tutar, 2012 yılı için 8.000 TL’dir.

Limited şirket hisse devirlerinin mutlak surette noterden yapılması ve ticaret sicilinde tescil edilmesi  zorunludur.

Konuya ilişkin bir örnek vermek yerinde ve faydalı olacaktır. (GVK mük. md.80/4 )

Örnek: (X) Ltd. Şti.nin %25 ortaklık payına sahip olan Bay (A) bu hisseleri

18.02.20 tarihinde 250.000 TL bedel ile iktisap etmiş, hisselerinin tamamını 24.07.2009 tarihinde 40.000 TL bedel ile Bay (B)’ye satmıştır.

1) Ortaklık payının iktisap tarihinden önceki aya (Ocak 2008) ilişkin ÜFE endeksi 145,18’dir.

2) Ortaklık payının elden çıkarıldığı aydan önceki aya (Haziran 2009) ilişkin ÜFE endeksi 161,40’dır.

3) Tespit edilen endeks artışı oranı [(161,40 – 145,18) / 145,18]= %11,17’dir. Bu oran kanunla belirlenen oranın (%10 veya üzeri) üzerinde olduğundan ortaklık payının iktisap bedelinin belirlenmesine ilişkin endeksleme yapılacaktır.

4) Ortaklık payının reel iktisap bedeli {[1+(161,40 – 145,18) / 145,18]*25.000=} 27.792,50 TL olarak hesaplanacaktır.

5) Ortaklık payının elden çıkarılmasından doğan değer artışı kazancı (40.000,00-27.792,50)= 12.207,50 TL olarak hesaplanacaktır.

Diğer yandan, safi değer artışı kazancının saptanması sırasında Limited şirket ortaklık payının devri esnasında safi değer artış kazancı bulunurken yapılan her türlü elden çıkarma giderleri ile varsa ödenen vergi ve harçlar indirim konusu yapılmaktadır.

GVK mük. md.80 ve ayrıca 5281 sayılı  yasanın 27. maddesi ile yapılan düzenleme ile 1.1.2006 tarihinden itibaren değer artış kazançlarındaki genel istisna düzenlemesi, menkul kıymet ve diğer  sermaye piyasası araçlarının elden çıkarılmasından doğan kazançlar açısından kaldırılmıştır. Diğer mal ve hakların elden çıkarılmasında doğan kazançlar için istisna tutarı ise her  yıl yeniden değerleme oranında  artırılmak şartıyla 270 seri nolu GVK Genel Tebliği ile 2009 yılı için 7.600 TL olarak belirlenmiştir.  (Bkz. GVK md.86/1-a)

istisna tutarı ise her  yıl yeniden değerleme oranında  artırılmak şartıyla GVK Genel Tebliği ile belirlenir.

Öte yandan, KDVK’nun 17/4-g md. hükmüne göre hisse senedi satış işlemleri KDV’ye tabi değildir. Geçici ilmühaberler yoluyla yapılan satışlar ise hisse senedi olarak değerlendirilmektedir. İştirak hissesinin satışı; anonim veya Limited şirketlerin eshamlı şirketlerin komanditer ortaklarına ait ortaklık payları, iş ortaklıkları ya da adi ortaklıklara iştiraki olması fark etmez. İştirak edilen anonim şirketin, hisse senedi ya da ilmühaberi bastırılmamışsa, edinme tarihinden itibaren 2 yıl içinde satılan hisse, %18 KDV’ye tabidir

Limited şirket ya da başka bir şirkete ait iştirakin, edinme tarihinden itibaren 2 yıl içinde elden çıkartılması yine %18 KDV’ye tabidir.  KDVK md. 17/4-r

Endeksleme Uygulaması Nasıl Yapılacaktır?

Değer artış kazançlarına ilişkin GVK’da yer alan endeksleme uygulamasının amacı, iktisap edilen mal ve hakların elden çıkarılmasında, elden çıkarma bedelinden düşülecek iktisap (maliyet) bedelinin güncellenmesidir. Paranın satın alma gücünde zamanla meydana  gelen azalışlar mal  ve haklarını  iktisap  bedelini gerçeği yansıtmaktan çok uzak  bir hale getirebilmektedir.  Özellikle uzun süreli enflasyonist dönemlerde bu  husus kendini çok daha açık bir şekilde göstermektedir. Bu durum ise fiktif karların oluşmasına ve nihai olarak gerçekte elde edilmeyen bir tutar üzerinden vergi alınmasına neden olmaktadır.

GVK’nun safi değer artışını düzenleyen mükerrer 81. maddesinin son fıkrasına göre mal ve hakların elden çıkarılmasında iktisap  bedeli, elden  çıkarılan mal ve hakların, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere, Devlet İstatistik Enstitüsünce belirlenen  toptan eşya fiyat  endeksindeki  artış  oranında artırılarak tespit edilir.  Burada hesaplama  yapılırken  mal ve hakkın iktisap edildiği aydan bir önceki aya ait  endeks değeri ile elden çıkarılan aydan bir önceki aya ait endeks değeri kullanılarak iktisap bedeli  gerçek değerine yükseltilecektir. Öte yandan, GVK’nun mük. 81. maddesinin son fıkrası uyarınca, 01.01.2006 tarihinden itibaren elde edilecek gelirlere  uygulanmak üzere mal ve hakların elden çıkarılmasında  iktisap bedelinin toptan eşya fiyat endeksindeki  artış oranında arttırılabilmesi için, endeksteki artış oranının %10 veya  üzerinde olması  gerekmektedir.
Bunun dışında, 5479 sayılı kanunun 11. maddesiyle GVK’nun mük. 298. maddesine eklenen fıkrada, vergi kanunlarında yer alan “toptan eşya fiyatları  genel endeksi” ibaresi “üretici fiyatları genel endeksi” ve “TEFE” ibaresi “ÜFE” olarak uygulanır hükmü yer aldığından, anılan kanunun geçerlilik tarihi  olan 01.01.2006 tarihinden itibaren endeksleme uygulamasında üretici fiyatları genel endeksi (ÜFE) dikkate alınmaktadır.

Dolayısıyla, Limited şirket ortaklık hakkının elden çıkarılmasından doğan gerçek kazancı hesaplamak için söz konusu  kazancı paranın satın alma gücündeki azalmadan, bir başka değişle enflasyondan arındırmak gerekmektedir.

TÜİK Aylık ÜFE Endeksleri Tablosu (2003-2013)

Yıllar Ocak Şubat Mart Nisan Mayıs Haziran Temmuz Ağustos Eylül Ekim Kasım Aralık 2013 208.9 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2012 205.05 204.86 205.6 205.77 206.86 203.77 203.13 203.65 205.75 206.11 209.53 209.28 2011 184.51 187.69 189.98 191.14 191.43 191.44 191.39 194.76 197.77 200.94 202.24 204.27 2010 166.52 169.29 172.58 176.64 174.61 173.73 173.46 175.46 176.35 178.48 177.92 180.25 2009 156.65 158.48 158.94 159.97 159.89 161.4 160.26 160.93 161.92 162.38 164.48 165.56 2008 145.18 148.9 153.62 160.53 163.93 164.46 166.51 162.62 161.16 162.08 162.03 156.29 2007 136.39 137.68 139.02 140.13 140.68 140.53 140.62 141.82 143.26 143.07 144.35 144.57 2006 124.7 125.02 125.33 127.76 131.3 136.58 137.76 136.73 136.41 137.03 136.63 136.46 2005 118.64 118.77 120.27 121.72 121.96 121.38 120.48 121.73 122.68 123.52 122.35 122.3 2004 107.17 107.4 108.03 110.49 115.5 116.43 115.56 116.69 117.53 120.43 120.43 119.13 2003 96.99 99.12 100.84 100.02 99.04 98.8 99.16 99.7 99.61 100.66 102.8 103.28

BAĞIMSIZ DENETİMİN FAYDALARI

BAĞIMSIZ DENETİMİN FAYDALARI

 

1-      Kurumsal bir yapıya sahip olma ihtiyacı tüm işletmeler için geçerlidir.

2-      İşletmelerin büyümesi için doğru ve güvenilir finansal belgelere ihtiyacı çok fazladır.

Yönetime doğru bilgi akışı sağlar. Finansal durumunun Dürüst Resim ilkesine uygun olarak yansıtılıp yansıtılmadığını, yansıtılmamışsa sebeplerini dürüstçe belirtilir.

3-      Denetim tüm ortakların menfaatlerinin korunmasına yardımcı olur, güven sağlar ve ortakların karlarını arttırmasını sağlar

4-      Nakit akım ve kredi yönetimi içinde gereklidir.

5-      Yatırıma, tedarikçilere, finansal kuruluşlara daha şeffaf bir görünüm sağlar.

6-      Muhasebe ve iç kontrol sistemi hakkında değerlendirmeler ve öngörülmeyen sorunları önleyecektir.

7-      Kilit yöneticiler aile üyeleri tarafından tutulmasından dolayı aile şirketi olmak durumundadırlar

8-      Aile tarafından yönetilen şirketlerde kardeş rekabeti ve çıkar çatışması olabilir. Dolandırıcılık ve zimmete para geçirme engellenir

9-      Hile yapma fırsatları azaltılır. Güçlü ve kontrollü finansman yapısına kavuşur. Savsaklamalar ve art niyetli tutumlar, yanlışlık- eksiklik ve yolsuzluklar önlenir. İşletme yönetimi ve çalışanların da sahtekârlık yapma eğilimleri kısıtlanır.

10-  Denetlenmiş mali tablolar işletme yönetimine ve çalışanları ileriye dönük dürüst çalışmaya sevk eder. İleriye dönük Bütçe, Tahmin ve analiz yapılmasına ve ilgililerin sağlıklı karar almasına yardımcı olur.

11-  Rekabet gücü bilgi akışının paylaşımı hızlı ve rekabet koşullarının bu kadar zor olduğu günümüzde finansal raporların uluslar arası piyasada da anlaşılır olması ile rekabet gücünü arttırır.

12-  Bağımsız denetimden geçmiş mali tablolar işletmelerin düşük maliyetli finansman bulmasını sağlar. Kredi olanakları genişler.

Basel II. ve Basel III. Kriterlerine göre kredi taleplerinin değerlendirirken bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolar esas alınmaktadır. Artık bazı şahsi mallar teminat kabul edilmeyeceği gibi gayrimenkul ipoteklerinde ticari sermayeye dahil olanlar tercih edilecek.  Ülkemizde sıkça kullanılan teminat yöntemi olan ortak kefalet ve grup şirket kefaleti artık geçerli olmayacak müşteri çek ve senetleri krediye teminat olarak kabul edilmeyecektir. Aktif varlıklar mevduat sertifikası altın, yatırım fonları, hisse senedi v.s.

Alınacak teminatın çeşidi ve tutarı firmanın kredi notuna bağlı olacak

Kredi notu yüksek olan bir firma aynı kredi rakamı için daha az teminat verebilecektir.  Yani rating kuruluşlarından (veya bankanın) vereceği notun değeri ile orantılı faiz ödeyeceklerdir.

Ayrıca kredi notuna etki eden unsurlar şunlardır:

a-Sektör derecesi- sektördeki yeri ve önemi

b-Finansal yapı analizleri rasyo ve oranlar

c-Satış karlık analizleri

d-Yönetimi, gücü ortakların deneyimi mali güçleri tecrübeleri

e-Faaliyet bilgileri makine yapısı. Alacak ve ödeme gücü.

f-Kredibilite ödemelerindeki düzenlilik ve çalışma süreleri

g-Bankalarda çalışma süreleri

h-Karşılıksız çek, protestolu senet ve gününde ödenmemiş kredi kartları

Kayıt dışı çalışan ve iyi yönetilmeyen düzensiz firmalar bankaların kapılarından dönecek veya finansman maliyetleri yüksek olacak.

13-  Muhasebe standartlarına uyumsuzlukları tespit eder.

14-  Alım satım ilişkisinde bulundukları işletmeler açısından önemi büyük alım yapan Migros gibi firmalar tedarikçi firmalardan bağımsız denetim istiyor.

Bağımsız denetim alanı her geçen gün artıyor. Tarım bakanlığı tarım kooperatifleri için bağımsız denetim zorunludur.

Bankalar belli tutarın üstünde mutlaka bağımsız denetim raporu istiyor

Süper lig takımlarının mali tabloların bağımsız denetimden geçmesi zorunludur.

Turquailty markası kullanmak için bağımsız denetim zorunlu.

15-  Yasal düzenlemelere (Ticaret Bakanlığı, Maliye Bakanlığı) Vergi Denetim riskini azaltır. Vergi idaresinin güveni artar. Yasal düzenlemelere uygunluğu araştırır varsa düzeltir.

Vergi Denetimi VUK. Göre vergi matrahını doğru olarak belirlenmesine yöneliktir.

Hem muhasebenin hem de vergi denetiminin düzenli, sürekli ve doğru şekilde yapılıp yapılmadığını inceler. Burada oluşan sorunlar ve yanlışlıklara açıklık getirir. Yanlışlıkları ortaya çıkarır ve düzeltilmesinde yardımcı olur.

Bağımsız denetim karar vericilere finansal bilgi vermek ve iktisadi olayların mantık çerçevesinde kayıt edilmesi, tasnif edilmesi ve özetlemesi yani denetim, muhasebe döneminde kayıt edilmiş bilgilerin iktisadi olayları doğru yansıtıp yansıtmadığıyla ilgilenir.

Kamu yararını ilgilendiren şirketler (KIYAK)

Dış ticaret şirketleri

 Bankalar-Sigorta ve reasürans şirketleri

SPK ya bağlı şirketler –Varlık Yönetim Şirketleri

Enerji piyasasına bağlı şirketler

Aracı kurumlar-Faktöring ve Finansman şirketleri

Emeklilik şirketleri –Leasing (Finansal kiralama) şirketleri

Konsolidasyon kapsamına alınan diğer şirketler

      Uluslar arası şirket alım satımları ve birleşmeleri Yapan şirketler

      ve …..

Daha ilerde tüm şirketler bağımsız denetim kapsamında olacaktır.

Başka Faydaları:

Kamu İhale kanunu’na göre en avantajlı teklif en düşük fiyatı içeren teklif olabileceği gibi

Fiyat esasının uygulanmasının mümkün olmadığı durumlarda fiyat dışı unsurlar dikkate alınır veya işi koşullarına uygun olarak yerine getirebilecekleri konusunda tereddüt hasıl olursa,

a)                 Ekonomik ve mali yeterlilik (Banka referans mektubu-Bilançosu-Gelir Tablosu)

ve bunların finansal analizleri bazı Rasyo’lar istenmektedir.

b)          Mesleki yeterlilik kapasite raporu (makine ve Tesisatları) çalışan personel bilgileri-stok durumu ile son 5 yıldaki işleri ve meslek odaları faaliyet belgesi gibi hususlar da istenmektedir.

Bu bilgiler Bağımsız Denetim raporunda zaten vardır eğer yoksa YMM lerce düzenlenecek Mali durum Raporu ile mali ve ekonomik yeterlilikleri tespit olunur.

 

Bağımsız denetim; sayılan bu zorluklara bağımsız denetimi olmayan şirketler için ilk bakışta bir külfet gibi yorumlanırsa da aslında rekabet koşullarının bu kadar zor olduğu günümüzde şirketlerin vazgeçilmez yardımcısıdır.

Bağımsız denetçi, şirketlerin finansal tablolarının muhasebe standartlarına uygun olarak hazırlanıp hazırlanmadığı konusunda denetim yapar ve sonunda olumlu olumsuz gibi görüşleri içeren raporu imzalayandır. Ayrıca risk konularını yönetim kuruluna bildiren kimsedir.

Peki, ama kim bağımsız denetçi olacak?

Bu ihtiyacı karşılayacak uluslar arası denetim firmaları ile çalışmak daha fazla maliyetli olacaktır. Hele yurt dışı ile yatırım fırsatları bulunmayan firmalar için hiç gerekmez.

Küçük denetim firmaları ya da YMM’ler ile çalışmak daha uygun maliyetli olacaktır.

Şirketler doğru maliyetle uygun bir denetçi seçimi ile yukarıda belirttiğim faydalara değer katabilir ve rahat ederler.

Bağımsız denetim yaptıracak şirket ile Denetçi arasında bir sözleşme olması şarttır.

Sözleşme işe başlamadan önce imzalanması gerekli ve uygun maddelerin yer alması

Gereklidir.

Ayrıca Mart ayında yapılacak genel kurul da da karar alınması gerekir.

Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGMDSK) 20/12/2012 tarih ve 28509 sayılı Resmi Gazetede yayınlanan BAĞIMSIZ DENETİM YÖNETMENLİĞİNİN geçici madde 1’ in 6. Fıkrasında 3568 sayılı kanuna göre tam tastık sözleşmesi imzalanan mükelleflerle sınırlı olmak şartı ve kurumdan izin almak şartı ile denetim yapabilirler denilmektedir.

Bilgilerinize Sunulur.