1957 yılında yürürlüğe giren Türk Ticaret Kanunu Almanya'daki Nazi zulmünden kaçarak ülkemize sığınan Prof. Ernst Hirsch tarafından hazırlanmıştı.
Yeni Türk Ticaret Kanunu ise yaklaşık 50 yıl sonra zamanında onun asistanlığını yapmış olan Prof. Ünal Tekinalp ve ekibi tarafından 5 yıllık bir çalışma sonucunda hazırlandı. Uzun bir süre meclis kapılarında bekleyen kanun nihayet 14 Şubat 2011 de Resmi Gazete'de birçok maddesinin yürürlük tarihi, hepimizin bildiği gibi 1 Temmuz 2012 olmak üzere yayımlandı.
Sizlerin de yakından takip ettiği gibi ticaret hayatının kurallarını yeniden düzenleyen Yeni Türk Ticaret Kanunu (“ Yeni TTK”) 1 Temmuz 2012 tarihi itibariyle yürürlüğe girdi. Özellikle geçtiğimiz altı ay boyunca kamuoyunda Yeni TTK’nın çeşitli maddeleri tartışıldı,
eleştirildi. Bağımsız denetimin kapsamı, sermaye şirketlerine getirilen internet sitesinin içeriği, ortakların şirkete borçlanma yasağı, kanunda öngörülen adli para ve hapis cezaları, yönetim kurulu üyelerinin en az 1/4’unun yüksek öğrenim görmüş olma şartı gibi bazı maddeler kamuoyunda eleştirilen maddelerin başında geliyordu.
Hapse girmeyen kalmayacak, . Ticari sırlar açıklanıyor, Ayşe teyze 2 yıl hapse girecek. Kaynanalar hapse girmesin, 2 TL için 2 yıl hapis. Levha asmayana 2 yıl hapis, fatura ve fişler kurtuldu. Kayserililer kurtuluyor. Noterden defter tasdiki azalıyor gibi tenkit ve beklentiler gazeteleri süslüyordu.
Bu eleştiriler sonucunda Yeni TTK’nın, 50 maddeden oluşan 6335 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu ile Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun şirketlerin Yeni TTK’ya uyum çalışmalarını etkileyecek birçok önemli maddesini değiştirdi. Çeşitli maddelerin uygulanmasına yönelik tarihler 6335 sayılı Kanun ile ileri bir tarihe alındı. Yeni TTK’nın ticaret hayatına getirdiği zorunlulukları fırsat olarak gören ve Yeni TTK’ya uyum hazırlıklarına başlayan firmalar, şirketlerin muhasebe Altyapısını ve kayıt düzenini UFRS ile uyumlu hale getirmek için çalışmalarını ve kurumsal yönetimin temel unsurları olan iç kontrol, risk yönetimi ve iç denetim sistemlerinin kurulması projelerini sürdürürken, Yeni TTK’da yapılan değişikliklerin Yeni TTK’ya uyum çalışmalarını nasıl etkileyeceğini değerlendiriyor. Yeni TTK ile uyum çalışmalarına başlamak için kanunun yürürlüğe girmesini bekleyen firmalar ise Yeni TTK’da değişikliklerin neler olduğunu anlamak ve uyum çalışmalarını planlamak istiyor.
Bende Yeni TTK’da 6335 sayılı Kanun ile yapılan önemli değişiklikler hakkında sizleri bilgilendirmek amacıyla Bu yazıyı hazırladım. Yeni TTK ile ilgili sorularınızı yanıtlamaktan mutluluk duyacağım .
6335 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU İLE TÜRK TİCARET KANUNUNUN YÜRÜRLÜĞÜ VE UYGULAMA ŞEKLİ HAKKINDA KANUNDA DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA DAİR KANUN İLE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER
6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU 1535 MADDE ve 6 GEÇİCİ MADDEDEN OLUŞMAKTADIR.
KANUN 1 TEMMUZ 2012 TARİHİNDE YÜRÜRLÜĞE GİRMİŞTİR.
Yürürlük tarihleri
• Yeni TTK 01.07 2012 tarihinde değişiklikler ile birlikte yürürlüğe girmiştir.
• Söz konusu yürürlük tarihinin iki istisnası söz konusudur:
- Bağımsız denetime ilişkin hükümleri ile finansal tabloların Türkiye Muhasebe Standartlarına Gore tutulmasına ilişkin hükümleri 01.01.2013 tarihinde yürürlüğe girecektir.
- Denetime tabi şirketlerin internet sitesi kurma yükümlülüğüne ilişkin hükümleri 01.07.2013 tarihinde yürürlüğe girecektir. Söz konusu şirketlerin 01.07.2013 tarihinden itibaren uç ay içinde internet sitelerini oluşturmaları gerekmektedir.
• Ana sözleşme tadillerine ilişkin sure uzatılmıştır.
Anonim şirket ve limitet şirketler ana sözleşmelerini 01.07.2013 tarihine kadar Yeni
TTK ile uyumlu hale getirmeleri gerekmektedir.
• İkincil mevzuat 31.12.2012 tarihine kadar uygulamaya girecektir.
• Denetçilerin seçileceği tarih 31.03.2013 olarak değiştirilmiştir.
• Bilgilerin belgelerde gösterilmesine ilişkin yükümlülük 01.01.2014 tarihinde yürürlüğe
girecektir.
KANUNUN, BAĞIMSIZ DENETİME İLİŞKİN HÜKÜMLERİ İLE FİNANSAL TABLOLARIN TÜRKİYE MUHASEBE STANDARTLARINA GÖRE TUTULMASINA İLİŞKİN HÜKÜMLERİ 1 OCAK 2013 TARİHİNDE YÜRÜRLÜĞE GİRECEKTİR.
KANUNUN, İNTERNET SİTESİ KURMA YÜKÜMLÜLÜĞÜNE İLİŞKİN HÜKÜMLERİ 1 TEMMUZ 2013 TARİHİNDE YÜRÜRLÜĞE GİRECEKTİR.
EN FAZLA DEĞİŞİKLİK TALEP EDİLEN HUSUSLAR
• ŞİRKET YÖNETİCİLERİNE YÖNELİK BİLGİLERİN HER TÜRLÜ KÂĞIT VE BELGEDE YER ALMASI ZORUNLULUĞU,
• ORTAKLARIN ŞİRKETE BORÇLANMA YASAĞI,
• YÖNETİM KURULU ÜYELERİNDEN DÖRTTE BİRİNİN YÜKSEK ÖĞRENİMLİ OLMA ŞARTI,
• BAĞIMSIZ DENETİMİN KAPSAMININ ÇOK GENİŞ OLDUĞU,
• KANUNDA DÜZENLENEN CEZALARIN AĞIR OLDUĞU, ADLİ PARA CEZALARININ İDARİ PARA CEZASINA DÖNÜŞTÜRÜLMESİ GEREKTİĞİ,
• SERMAYE ŞİRKETLERİNE GETİRİLEN İNTERNET SİTESİ KURMA YÜKÜMLÜLÜĞÜNÜN KAPSAMININ VE BU İNTERNET SİTESİNDE BULUNDURULMASI GEREKEN İÇERİĞİN GENİŞ OLDUĞUDUR.
YAPILAN ÇALIŞMALAR
• 6102 SAYILI YENİ TÜRK TİCARET KANUNU’NDA 16 BAŞLIK ALTINDA VE TOPLAM 25 MADDEYİ ETKİLEYEN TEMEL DEĞİŞİKLİK ÇALIŞMASI YAPILMIŞTIR.
• 6102 SAYILI YENİ TÜRK TİCARET KANUNU VE 6103 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNUN YÜRÜRLÜĞÜ VE UYGULAMA ŞEKLİ HAKKINDA KANUNDA 17 BAŞLIK ALTINDA, TOPLAM 84 MADDEYİ ETKİLEYEN TALİ DEĞİŞİKLİK ÇALIŞMASI YAPILMIŞTIR.
• TÜM BU DEĞİŞİKLİKLERİ İÇEREN VE TOPLAM 50 MADDEDEN OLUŞAN KANUN DEĞİŞİKLİĞİ TASARISI, TÜRKİYE BÜYÜK MİLLET MECLİSİNCE 26/6/2012 TARİHİNDE KABUL EDİLMİŞTİR.
6335 SAYILI KANUNLA TACİRLER TARAFINDAN DÜZENLENEN BELGELERDE YER ALACAK BİLGİLER SINIRLANDIRILMIŞTIR
TİCARİ MEKTUPLARDA VE TİCARİ DEFTERLERE YAPILAN KAYITLARIN DAYANDIĞI BELGELERDE BULUNMASI GEREKEN BİLGİLER:
6335 sayılı Yeni TTK Değişiklik Kanunu uyarınca tescil edilen ticaret unvanının, ticari işletmenin görülebilecek bir yerine okunaklı bir şekilde yazılması ve tacirin işletmesiyle ilgili olarak düzenlediği ticari mektuplarda ve ticari defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgelerde tacirin sicil numarasının, ticaret unvanının, işletmesinin
Merkezi ile tacir internet sitesi oluşturma yükümlülüğüne tabi ise tescil edilen internet
Sitesinin adresinin de gösterilmesi gerekmektedir.
Tüm bu bilgilerin şirketin internet sitesinde de yayımlanacağı öngörülmüştür. İnternet sitesinde ayrıca, anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve üyelerinin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı, limitet şirketlerde
Müdürlerin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı, sermayesi paylara bolunmuş komandit şirketlerde yöneticilerin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı yayımlanacaktır.
Yeni TTK uyarınca denetime tabi şirketlerin internet sitesi oluşturmakla yükümlüdür. Bu
İtibarla eğer şirket denetime tabi bir şirket ise internet sitesi adresinin ticari mektuplarında ve ticari defterlerinde yapılan kayıtların dayandığı belgelerde bulunması gerekmektedir
A- GERÇEK KİŞİ TACİRLER İLE ŞAHIS ŞİRKETLERİNDE
(KOLLEKTİF VE KOMANDİT ŞİRKETLER)
1-TİCARET UNVANI
2-İŞLETMENİN MERKEZİ
3-TİCARET SİCİLİ NUMARASI
B- SERMAYE ŞİRKETLERİNDE
(ANONİM, LİMİTED VE SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKETLER);
1-TİCARET UNVANI
2-İŞLETMENİN MERKEZİ
3-TİCARET SİCİLİ NUMARASI
4-İNTERNET SİTESİ ADRESİ (İNTERNET SİTESİ OLUŞTURMAKLA YÜKÜMLÜ OLANLAR)
TİCARİ DEFTERLERE İLİŞKİN DÜZENLEMELER
Ticari defterlerin Türkiye Muhasebe Standartları’na Gore tutulacağına ilişkin yükümlülük kaldırılmıştır.
Tacirler defterlerini Vergi Usul Kanunu hükümleri uyarınca tutmaya devam edeceklerdir. Ancak 6335 sayılı Yeni TTK Değişiklik Kanunu uyarınca şirketler 01.01.2013 tarihinde veya özel hesap dönemi dolayısıyla daha sonraki bir tarihte başlayacak
Hesap dönemi için münferit ve konsolide finansal tablolarını düzenlerken, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan, Türkiye Muhasebe Standartlarına, kavramsal çerçevede yer alan muhasebe ilkelerine
Ve bunların ayrılmaz parçası olan yorumlara uymak ve bunları uygulamak zorundadır.
Fiziki ortamda tutulan yevmiye defteri, defteri kebir ve envanter defteri ile pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defterinin açılış onayları, kuruluş sırasında ve kullanılmaya başlanmadan önce noter tarafından yapılır. Bu defterlerin izleyen faaliyet dönemlerindeki açılış onayları, defterlerin
Kullanılacağı faaliyet döneminin ilk ayından önceki ayın sonuna kadar notere yaptırılır.
6102 sayılı Yeni TTK uyarınca kapanış onayının tüm defterlere uygulanması söz konusuydu. Ancak yapılan değişiklik ile sadece yevmiye defteri ve yönetim kurulu karar defteri ile sınırlandırılmıştır.
Söz konusu defterlerin kapanış onayı, izleyen faaliyet döneminin uçuncu ayının sonuna kadar notere yaptırılır.
Yukarıda belirtildiği üzere, Yeni TTK ile şirket pay ve karar defteri ticari defterler arasında sayılmıştır.
Ancak, Yeni TTK uyarınca pay defteri ile genel Kurul toplantı ve müzakere defteri yeterli yaprakları Bulunmak kaydıyla izleyen faaliyet dönemlerinde de açılış onay yaptırılmaksızın kullanılmaya devam edilebilir.
Yeni TTK ile defterlerin elektronik ortamda tutulması mümkün olabilecektir. 6335 sayılı Yeni TTK Değişiklik Kanunu ticari defterlerin elektronik ortamda tutulması halinde bu defterlerin açılışlarında ve yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defterinin kapanışında noter onayı aranmayacaktır.
Ticaret şirketlerinin ticaret siciline tescili sırasında defterlerin açılışı ticaret sicili müdürlükleri tarafından da onaylanabilir. Açılış onayının noter tarafından yapıldığı hallerde noter, ticaret sicili tasdiknamesini aramak zorundadır.
Ayrıca, internet sitesinde yer alacak bilgiler metin haline getirilip şirket yönetimi tarafından tarih ve saati gösterilerek noterlikçe onaylı bir defterde
Tutulmasına ilişkin yükümlülük kaldırılmıştır. Bu itibarla, internet sitesi defteri tutulmayacaktır.
Fiziki ortamda veya elektronik ortamda tutulan ticari defterlerin nasıl tutulacağı, defterlere kayıt zamanı, onay yenileme ile açılış ve kapanış onaylarının şekli ve esasları Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve Maliye Bakanlığınca müştereken çıkarılacak tebliğle belirlenecektir
1- TİCARİ DEFTERLERİN AÇILIŞ ONAYLARININ ZAMANI BELİRLENMİŞTİR.
(FAALİYET DÖNEMİNİN İLK AYINDAN ÖNCEKİ AY SONUNA KADAR, YENİ KURULAN ŞİRKETLERDE İSE KULLANILMAYA BAŞLANMADAN ÖNCE)
2- İNTERNET SİTESİ DEFTERİ KALDIRILMIŞTIR.
3-İKİ DEFTERİN (PAY DEFTERİ İLE GENEL KURUL TOPLANTI VE MÜZAKERE DEFTERİ) YETERLİ YAPRAĞI BULUNMASI KAYDIYLA TEKRAR AÇILIŞ ONAYI YAPILMAKSIZIN KULLANILMASINA İMKÂN TANINMIŞTIR.
4- KAPANIŞ ONAYINA TABİ DEFTER SAYISI YEVMİYE DEFTERİ VE YÖNETİM KURULU KARAR DEFTERİ OLMAK ÜZERE 2’YE İNDİRİLMİŞTİR.
5- ELEKTRONİK ORTAMDA TUTULAN DEFTERLERDE NOTER ONAYI ARANMAYACAĞI HUSUSU NETLEŞTİRİLMİŞTİR.
6- DEFTERLERİN VUK’A GÖRE TUTULMASI, FİNANSAL TABLOLARIN İSE (BİLANÇO-GELİR TABLOSU) MUHASEBE STANDARTLARINA GÖRE DÜZENLENMESİ HÜKÜM ALTINA ALINMIŞTIR.
ŞİRKETLERİN FİNANSAL TABLOLARININ İLAN ZORUNLULUĞU KALDIRILMIŞTIR.
ANONİM, LİMİTED, SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT VE MERKEZİ YURT DIŞINDA BULUNAN ŞİRKETLER İLE ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN;
1- BİLANÇOSUNUN,
2-GELİR TABLOSUNUN,
3-NAKİT AKIM TABLOSUNUN,
4-ÖZKAYNAK DEĞİŞİM TABLOSUNUN,
5-YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORUNUN,
6-KÂR DAĞITIMINA İLİŞKİN GENEL KURUL KARARININ,
7-DENETÇİ GÖRÜŞÜNÜN VE BUNA İLİŞKİN GENEL KURUL KARARININ, TÜRKİYE TİCARET SİCİLİ GAZETESİNDE VE İNTERNET SİTESİNDE İLAN EDİLMESİNE YÖNELİK ZORUNLULUK KALDIRILMIŞTIR.
ANONİM ŞİRKETLERİN YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE ve LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNE İLİŞKİN DÜZENLEMELER
ANONİM ŞİRKETLERDE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN;
1- EN AZ BİRİSİNİN TÜRKİYE CUMHURİYETİ VATANDAŞI OLMASI ZORUNLULUĞU KALDIRILMIŞTIR.
2- EN AZ BİRİSİNİN YERLEŞİM YERİNİN TÜRKİYE’DE OLMASI ZORUNLULUĞU KALDIRILMIŞTIR.
3- EN AZ DÖRTTE BİRİNİN YÜKSEK ÖĞRENİM GÖRMÜŞ OLMASI ŞARTI KALDIRILMIŞTIR.
LİMİTED ŞİRKETLERDE MÜDÜRLERİN;
EN AZ BİRİSİNİN YERLEŞİM YERİNİN TÜRKİYE’DE OLMASI ZORUNLULUĞU KALDIRILMIŞTIR.
Yönetim Kurulu üyelerinin secimle koşulları
6335 sayılı Yeni TTK Değişiklik Kanunu ile Yeni TTK’nın 359. maddesi uyarınca anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin
(i) en az .’ unun yükseköğrenim görmüş olması ve
(ii) en az birinin T.C. vatandaşı olması ve Türkiye’de ikamet etme zorunluluğu Kaldırılmıştır.
Yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin sorumluluğu
6335 sayılı Yeni TTK Değişiklik Kanunu ile Yeni TTK’nın 553. maddesinin birinci fıkrası “Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar.” şeklinde değiştirilmiştir:
Yukarıda belirtilen madde hükmü uyarınca kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler
Ve tasfiye memurlarının kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ihlal etmeleri halinde söz konusu ihlalin varlığı iddiasında bulunanlar kusurları ispatla yükümlü olacaktır.
BORÇLANMA YASAĞINA İLİŞKİN HÜKÜMLER
ŞİRKET ORTAKLARININ, BELİRLİ ŞARTLAR ALTINDA ŞİRKETE BORÇLANMALARINA İMKÂN TANINMIŞTIR.
ANONİM ŞİRKETLERDE;
1- ORTAKLAR; SERMAYE TAAHHÜDÜNDEN DOĞAN VADESİ GEÇMİŞ BORÇLARI BULUNMAMASI HALİNDE VE ŞİRKETİN SERBEST YEDEK AKÇELERLE BİRLİKTE KÂRI, GEÇMİŞ YIL ZARARLARINI KARŞILAYACAK DÜZEYDE İSE ŞİRKETE BORÇLANABİLECEKLERDİR.
2-PAY SAHİBİ OLMAYAN YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN PAY SAHİBİ OLMAYAN ÜÇÜNCÜ DERECEYE KADAR KAN VE KAYIN HISIMLARININ ŞİRKETE NAKİT OLARAK BORÇLANMALARI YASAKLANMIŞTIR.
6335 sayılı Yeni TTK Değişiklik Kanunu’nun 15 inci maddesi ile 6102 sayılı Kanunun Pay Sahiplerinin Şirkete Borçlanma Yasağı başlıklı 358 inci maddesinde yapılan değişikle, borçlanma yasağı yumuşatılmış ancak kaldırılmamıştır. Maddede yapılan değişiklikle, pay sahiplerinin vadesi gelmiş Sermaye taahhüdü borcu bulunmaması ve şirketin karlılık durumuna Gore (sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ifa etmedikçe ve şirketin serbest yedek akçelerle birlikte karı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmadıkça),acil kaynak ihtiyaçlarını, şirket varlıklarından karşılayabilmesi mümkün hale getirilmiştir.
Diğer taraftan, anılan madde hükmüne aykırı olarak pay sahiplerine borç verenler, üçyüz
günden az olmamak uzere adli para cezasıyla cezalandırılacaktır. Bunun yanı sıra ortaklara ve yonetim kurulu uyelerine 5237 sayılı Turk Ceza Kanunu’nda duzenlenen guveni kotuye kullanma veya bu şekilde gercekleşen borçlanma sonucunda şirketin iflası halinde 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu’nda düzenlenen hileli iflas sucu nedeniyle
dava açılabilecektir
Yönetim kurulu üyelerinin yakınlarının şirkete borçlanmaları
6335 sayılı Yeni TTK Değişiklik Kanunu’nun 17 nci maddesi ile 6102 sayılı Kanun’un Şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı başlıklı 395 inci maddesinin ikinci fıkrası, pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan yakınlarının şirkete nakit olarak borçlanmalarını yasaklayacak şekilde yeniden
düzenlenmiştir.
LİMİTED ŞİRKETLERDE; ORTAKLARIN VE MÜDÜRLERİN ŞİRKETTEN BORÇLANABİLMESİ, ANONİM ŞİRKETLERLE AYNI ŞARTLARA TÂBİDİR.
BAĞIMSIZ DENETİME İLİŞKİN DÜZENLEMELER
BAĞIMSIZ DENETİME TÂBİ ŞİRKETLER:
1- ANONİM ŞİRKETLER (98.258 ADET),
2- LİMİTED ŞİRKETLER (747.123 ADET),
3-SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKET (1 ADET),
4- ŞİRKETLER TOPLULUĞU
BAĞIMSIZ DENETİME TÂBİ OLACAK ŞİRKETLERİ BELİRLEME YETKİSİ BAKANLAR KURULU’NA VERİLMİŞTİR.
Denetimde Türkiye Denetim Standartlarına uyulması gerekmektedir.
Denetimin konu ve kapsamıyla ilgili olarak TTK’nın 398’inci maddesinde şirketin ve topluluğun finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetimi; envanterin, muhasebenin ve Türkiye Muhasebe Standartlarının
öngördüğü ölçüde iç denetim …” düzenlemesinde yer alan Türkiye Muhasebe Standartları yerine “Türkiye Denetim Standartları ibaresi getirilmişti. Ayrıca TTK’nın 397. maddenin 2. fıkrası değiştirilerek, denetçinin şirket karşısındaki gücü zayıflatılmıştır.
Denetçi tanımı değiştirilmiştir.
Daha önceki düzenlemede “denetçi, ancak ortakları, yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan bir bağımsız denetleme kuruluşu” olarak tanımlanırken yapılan değişiklikle
“Denetçi, bağımsız denetim yapmak üzere, 1/6/1989 tarihli ve 3568 sayılı Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik
ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanununa göre ruhsat almış yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yetkilendirilen kişiler ve/veya ortakları bu kişilerden oluşan sermaye şirketi” olarak tanımlanmıştır (md.400/1).
Denetçi seçimi süresi 31/3/2013 olarak belirlendi
Daha önce TTK’nın geçici altıncı maddesine göre denetçilerin, anonim, limitet ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketin yetkili organı tarafından en geç 1/3/2013 tarihine kadar seçilmesi gerekirken, maddede yapılan değişiklikle denetçinin, denetime tabi tutulan şirketlerin yetkili organı tarafından en geç 31/3/2013 tarihine kadar seçilmesi öngörülmüştür (g.md. 6/2)
Yedi yıl denetçi olarak seçilen denetçinin tekrar seçilmesine ilişkin kural değiştirildi
Daha önceki düzenlemede bir bağımsız denetleme kuruluşunun, bir şirketin denetlenmesi için görevlendirdiği denetçi yedi yıl arka arkaya o şirket için denetleme raporu vermişse, o denetçinin en az iki yıl için değiştirileceği yönündeki
düzenleme yapılan değişiklikle “On yıl içinde aynı şirket için toplam yedi yıl denetçi olarak seçilen denetçi üç yıl geçmedikçe denetçi olarak yeniden seçilemez” şeklinde değiştirildi. Ancak Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu bu süreleri kısaltma konusunda yetki verildi.
DENETÇİ GÖRÜŞÜ SONUÇLARININ YENİDEN DÜZENLENMESİ
DENETÇİ TARAFINDAN OLUMSUZ GÖRÜŞ VERİLMESİ VEYA GÖRÜŞ VERİLMESİNDEN KAÇINILMASI HALLERİNDE;
1- GENEL KURUL, SÖZ KONUSU FİNANSAL TABLOLARA DAYANARAK KARAR ALABİLECEKTİR.
2- YÖNETİM KURULU, 4 İŞ GÜNÜ İÇİNDE GENEL KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRACAK, ANCAK İSTİFA ETMEYECEKTİR.
3- GENEL KURUL YENİ BİR YÖNETİM KURULU SEÇECEK, ESAS SÖZLEŞMEDE AKSİ ÖNGÖRÜLMEMİŞSE ESKİ YÖNETİM KURULU ÜYELERİ YENİDEN SEÇİLEBİLECEKLERDİR.
İMTİYAZA İLİŞKİN DÜZENLEMELER
%50’DEN FAZLA KAMU PAYI OLAN ŞİRKETLERDE, KAMU ALEYHİNE İMTİYAZ TESİS EDİLMESİ ÖNLENMİŞTİR.
• SERMAYESİNİN YARISINDAN FAZLASI TEK BAŞINA VEYA BİRLİKTE; DEVLET, İL ÖZEL İDARESİ, BELEDİYE VE DİĞER KAMU TÜZEL KİŞİLERİ, SENDİKALAR, DERNEKLER, VAKIFLAR, KOOPERATİFLER VE BUNLARIN ÜST KURULUŞLARINA AİT ANONİM ŞİRKETLERDE VE BU ŞİRKETLERİN AYNI ORANDA SERMAYE PAYINA SAHİP OLDUKLARI İŞTİRAKLERİNDE, BUNLARIN ALEYHİNE İMTİYAZ OLUŞTURULMASI YASAKLANMIŞTIR.
• PAYLARI BORSADA İŞLEM GÖREN ŞİRKETLER, BANKALAR KANUNUNA TÂBİ KREDİ KURULUŞLARI VE FİNANSAL KURULUŞLAR BU YASAKLAMANIN DIŞINDA TUTULMUŞTUR.
• DÜZENLEMENİN 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU’NUN YÜRÜRLÜĞE GİRMESİNDEN SONRA DA KORUNMASI VE MADDEDE BELİRTİLEN TÜZEL KİŞİLER ALEYHİNE İMTİYAZ OLUŞTURULMAMASI İÇİN 478’İNCİ MADDEYE BİR FIKRA EKLENMİŞTİR.
• Yüzde elliden fazla kamu payı olan şirketler ile ilgili olarak kamu aleyhine imtiyaz tesis edilmesini önlemek amacıyla Yeni TTK’ nın 478. Maddesine
• aşağıdaki fıkra eklenmiştir: “Sermayesinin yarısından fazlası tek başına veya
• Birlikte; Devlet, il özel idaresi, belediye ve diğer kamu tüzel kişileri, sendikalar, dernekler, vakıflar, kooperatifler ve bunların üst kuruluşlarına ait anonim şirketlerde ve bu şirketlerin aynı oranda sermaye payına sahip oldukları iştiraklerinde; bunların sahip oldukları paylara tesis edilebilecek imtiyazlar hariç olmak üzere, diğer paylara, belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine, belirli pay
• Gruplarına ve azlığa bu Kanunda düzenlenen herhangi bir imtiyaz tesis edilemez.
Bu hüküm, payları borsada işlem gören anonim şirketlere, 5411 sayılı
Kanunun 3 uncu maddesinde tanımlanan kredi kuruluşlarına ve
finansal kuruluşlara uygulanmaz
KUSUR VE ZARARA İLİŞKİN DÜZENLEMELER
• KURUCULARIN,
• YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN,
• TASFİYE MEMURLARININ
SEBEP OLDUKLARI ZARARLARDA, KUSURU İSPAT YÜKÜ YENİDEN DÜZENLENMİŞTİR.
• KURUCULAR, YÖNETİM KURULU ÜYELERİ, YÖNETİCİLER VE TASFİYE MEMURLARI, KANUNDAN VE ESAS SÖZLEŞMEDEN DOĞAN YÜKÜMLÜLÜKLERİNİ KUSURLARIYLA İHLAL ETTİKLERİ TAKDİRDE ŞİRKETE, PAY SAHİPLERİNE VE ŞİRKET ALACAKLILARINA KARŞI VERDİKLERİ ZARARDAN SORUMLU OLACAKLARDIR.
BU DURUMDA KUSURU İDDİA EDEN İSPATLAYACAKTIR.
Yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin sorumluluğu
6335 sayılı Yeni TTK Değişiklik Kanunu ile Yeni TTK’nın 553. maddesinin birinci fıkrası “Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar.” şeklinde değiştirilmiştir:
Yukarıda belirtilen madde hükmü uyarınca kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler
Ve tasfiye memurlarının kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ihlal etmeleri halinde söz konusu ihlalin varlığı iddiasında bulunanlar kusurları ispatla yükümlü olacaktır.
. Borca batık olma durumunda sürece ilişkin kurallar değiştirildi.
Son yıllık bilançoda, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kalması durumu borca batık olma olarak tanımlanmaktadır.
Bu durumda önceki düzenlemede, yönetim kurulunun bilanço çıkarttırıp denetçiye inceletmesi ile ilgili kuraldan vazgeçilerek aktiflerin, şirket alacaklılarının alacaklarını karşılamaya yetmediğinin anlaşılması hâlinde, yönetim kurulunun bu durumu şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine bildirip şirketin iflasını
İstemesi öngörüldü.
LİMİTED ŞİRKETLERE İLİŞKİN DÜZENLEMELER
• KURULUŞTA VE SERMAYENİN ARTIRILMASINDA, SERMAYE PAYI BEDELLERİNİN ŞİRKETE DEFATEN ÖDENMESİNE İLİŞKİN DÜZENLEME SERMAYENİN DÖRTTE BİRİNİN KURULUŞ ANINDA, KALAN KISMININ İSE YİRMİDÖRT AYDA ÖDENMESİ ŞEKLİNDE DEĞİŞTİRİLMİŞTİR.
• ŞİRKET ORTAKLARININ ŞİRKETE VERDİĞİ BORÇLARIN İFLAS HALİNDE EN SON SIRADA ÖDENMESİ HÜKMÜ; ŞİRKETLERİN, ORTAKLAR TARAFINDAN MALİ AÇIDAN DESTEKLENMESİNİ ENGELLEYECEĞİ GEREKÇESİYLE KALDIRILMIŞTIR.
• LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARINA DA ANONİM ŞİRKET ORTAKLARINDA OLDUĞU GİBİ KÂR PAYI AVANSI ALMA HAKKI TANINMIŞTIR.
• Limitet şirketlerde sermaye koyma borcu
• 6335 Sayılı Yeni TTK Kanunu uyarınca limitet şirketlerde kuruluşta ve sermayenin artırılmasında, sermaye payı bedellerinin ödenmesinde sermayenin dörtte birinin kuruluş anında, kalan kısmının ise yirmi dört ayda ödenmesi imkânı tanınmıştır.
• Kar payı avansı
• 6335 sayılı Yeni TTK Değişiklik Kanunu ile değişik Yeni TTK 644. Maddesi uyarınca limitet şirket ortaklarına da anonim şirket ortaklarında olduğu gibi kar payı avansı alma hakkı tanınmıştır.
• Müdürlerin secimle koşulları
• 6335 sayılı Yeni TTK Değişiklik Kanunu ile limitet
• Şirketlerde müdürlerin en az birisinin yerleşim
• Yerinin Türkiye’de olması zorunluluğu kaldırılmıştır.
İNTERNET SİTESİ OLUŞTURULMASINA İLİŞKİN DÜZENLEMELER
• BAKANLAR KURULU TARAFINDAN DENETİM KAPSAMINA ALINAN ŞİRKETLER, İNTERNET SİTESİ OLUŞTURMAK ZORUNDADIR.
• İNTERNET SİTESİNDE YAYIMLANACAK İÇERİK, BU KONUDA OLUŞAN KAYGILARI GİDERECEK ŞEKİLDE YENİDEN DÜZENLENEREK; ŞİRKETÇE KANUNEN YAPILMASI ZORUNLU OLAN İLANLAR OLARAK BELİRLENMİŞTİR.
• YALNIZCA KANUNEN YAPILMASI GEREKEN İLANLAR İNTERNET SİTESİNE KONACAKTIR. (YÖNETİM KURULU ÜYELERİ, ESAS SÖZLEŞME VE SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ, SERMAYENİN ARTIRIMI GİBİ.)
6335 sayılı Yeni TTK Değişiklik Kanunu’nun 34üncü maddesi ile 6102 sayılı TTK’nın İnternet Siteleri başlıklı 1524 uncu maddesinde yapılan değişikle, internet sitesi oluşturmakla yükümlü olan sermaye şirketleri, sitenin kurulma zamanı, siteye konulacak içeriklerin hangi surede bu siteye konulacağı, sitede ilan edilecek hususlar yeniden düzenlenmiştir.
Buna Gore, her sermaye şirketi için getirilen internet sitesi kurma zorunluluğu sadece bağımsız denetime tabi sermaye şirketlerini kapsayacak şekilde yeniden düzenlenmiştir. Ayrıca anılan internet sitelerinde yayınlanacak bilgiler daraltılmış olup, şirketlerin her turlu finansal tablo ve raporlarının internet sitesinde yayımlanması gerekliliği ortadan kaldırılmıştır. Yapılan değişiklikle birlikte, yalnızca kanunen yapılması gereken ilanların internet sitesinde yayımlanması zorunlu kılınmıştır. İnternet sitesi açma yükümlülüğü ise 1Temmuz 2013 tarihinden itibaren 3 ay içerisinde gerçekleştirilmelidir.
PARA TOPLANMASINA İLİŞKİN DÜZENLEMELER
• SERMAYE PİYASASI KANUNU HÜKÜMLERİ SAKLI KALMAK KAYDIYLA, ŞİRKET KURMAK VEYA SERMAYESİNİ ARTIRMAK AMACIYLA HALKTAN PARA TOPLANMASI YASAKLANMIŞTIR.
Daha önceki düzenlemede bir anonim veya başka bir şirket kurmak için şirketin sermayesini artırmak amacıyla veya vaadiyle halktan para toplanabilmesi, Sermaye Piyasası Kurulundan izin alınması durumunda mümkündü. Yapılan
Değişiklikle “Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklı kalmak kaydıyla, bir şirket kurmak veya şirketin sermayesini artırmak amacıyla yahut vaadiyle halka her türlü yoldan çağrıda bulunularak para toplanması yasaktır.” düzenlemesi getirildi.
•
• BU HÜKME AYKIRILIĞIN YAPTIRIMI DA ALTI AYA KADAR HAPİS İKEN AĞIRLAŞTIRILMIŞ VE ALTI AYDAN İKİ YILA KADAR HAPİS ŞEKLİNDE YENİDEN DÜZENLENMİŞTİR.
DİĞER DÜZENLEMELER-1
1- MÜNFESİH OLAN VEYA MÜNFESİH SAYILAN ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLER İLE KOOPERATİFLERİN TASFİYESİNE VE BUNLARIN TİCARET SİCİLİ KAYITLARININ SİLİNMESİNE DAİR DÜZENLEME YAPILMIŞTIR.
6335 sayılı Yeni TTK Değişiklik Kanun’un yürürlüğe girdiği tarihten itibaren iki yıl içinde
aşağıdaki halleri tespit edilen ya da bildirilen anonim ve limitet şirketler ile kooperatife erin tasfiyeleri ve ticaret sicilinden kayıtlarının silinmesi, ilgili kanunlardaki tasfiye usulune uyulmaksızın aşağıdaki belirtildiği şekilde yapılacaktır.
i) Sermayelerini anılan yururlukteki mevzuat ile ongorulen tutarlara cıkarmamış anonim
şirketler ile limited şirketler.
ii) Yeni TTK’ nın yürürlük tarihinden önce veya yürürlük tarihinden itibaren iki yıl içinde
münfesih olan anonim ve limitet şirketler.
iii) Kooperatifler Kanunu hükümlerine Gore herhangi bir nedenle dağılmış olan kooperatifler.
iv) Sebebi ne olursa olsun aralıksız son beş yıla ait olağan genel kurul toplantıları yapılamayan anonim şirketler ile kooperatifler.
v) Yeni TTK’ nın yürürlüğe girdiği tarihten önce tasfiye işlemlerine başlanılmış ancak
Genel kurulun toplanamaması nedeniyle ara bilançoları veya son ve kati bilançosu genel
kurula tevdi edilemediği için ticaret sicilinden terkin işlemi yapılamayan şirket ve kooperatifler.
Yukarıda belirtilen kapsamındaki şirket ve kooperatifler; ilgili ticaret sicili müdürlüğünce
re'sen veya herhangi bir kişi, kurum veya kuruluş tarafından kanıtlarıyla birlikte yapılacak
Bildirimleri de kapsayacak şekilde, ticaret sicili kayıtları üzerinden yapılacak incelemeyle tespit edilecektir.
Madde hükmü kapsamdaki şirketler ile ilgili olarak tasfiyenin altı ay içinde sonuçlandırılacağı öngörülmüştür.
2- MAHKEMELER ARASINDA İŞ BÖLÜMÜNE YÖNELİK DÜZENLEME YAPILMIŞTIR
6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 382. Maddesine göre ilgililer arasında uyuşmazlık olmayan hâller, ilgililerin ileri sürebileceği herhangi bir hakkının bulunmadığı hâller ile hâkimin resen harekete geçtiği hâllerde uygulanan çekişmesiz yargının Türk Ticaret Kanununun uygulanması sırasında geçerli olacağına ilişkin
Düzenlemeler Türk Ticaret Kanunu’nun 4 ve 5’inci maddelerine eklendi.
Çekişmesiz yargı konusuna “ticari defterlerin zıyaı halinde belge verilmesi ( 6100 sayılı Kanun md. 382/e-)” örnek olarak gösterilebilir.
3- KANUNDA YAYIMLANMASI ÖNGÖRÜLEN 3 TÜZÜKTEN 1’İ BAKANLAR KURULUNCA YÜRÜRLÜĞE KONULACAK YÖNETMELİĞE, 2’Sİ DE GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI TARAFINDAN YÜRÜRLÜĞE KONULACAK YÖNETMELİĞE DÖNÜŞTÜRÜLMÜŞTÜR.
4-ELEKTRONİK ORTAMDA TUTULACAK TİCARET SİCİLİ KAYITLARININ KİŞİSEL VERİLERİN KORUNMASI ÇERÇEVESİNDE SAKLANMASI VE PAYLAŞIMI DÜZENLENMİŞTİR.
5- İŞLEM DENETÇİLERİ KALDIRILMIŞTIR.
6335 sayılı Yeni TTK Değişiklik Kanunu ile özellikli işlemlerde (şirket kuruluşu, sermaye
artırımı, azatlımı, birleşme, bölünme v.b) işlem denetimi kaldırılmıştır.
DİĞER DÜZENLEMELER-2
7-KAMU GÖZETİMİ, MUHASEBE VE DENETİM STANDARTLARI KURUMUNUN YETKİSİNE YÖNELİK DÜZENLEMELER YAPILMIŞTIR.
8-KÜÇÜK ÖLÇEKLİ ŞİRKETLERE TANINAN BAZI HAKLAR (TÜM ORTAKLARIN ONAYI HALİNDE, BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME RAPORLARININ DÜZENLENMESİNDEN, İNCELENMESİNDEN VAZGEÇİLMESİ) ORTA ÖLÇEKLİ ŞİRKETLERE DE TANINMIŞTIR.
Daha önceki düzenlemede borçlanma araçları veya özkaynağa dayalı finansal araçları kamuya açık bir piyasada (yerel ve bölgesel piyasalar da dâhil olmak üzere, yerli veya yabancı bir sermaye piyasasında veya tezgâh üstü piyasada) işlem gören veya bu tür bir piyasada işlem görmek üzere söz konusu araçları ihraç edilme
aşamasında bulunan sermaye şirketleri, küçük ve orta ölçekli olsalar dahi, büyük sermaye şirketi sayılıyorlardı.
Yeni düzenlemede bu kurala yer verilmemiştir.
9- KURULUŞ VE İLAN MALİYETLERİNİN AZALTILMASINA YÖNELİK DÜZENLEMELER YAPILMIŞTIR. (TÜRKİYE TİCARET SİCİLİ GAZETESİ’NDE YAYINLANAN BAZI HUSUSLARIN ULUSAL GAZETELERDE DE YAYIMLANMASINA İLİŞKİN YÜKÜMLÜLÜK İLE TAAHHÜT EDİLEN SERMAYENİN KURUCULAR TARAFINDAN TAMAMEN TAAHHÜT EDİLDİĞİNE İLİŞKİN NOTER ŞERHİ KALDIRILDI.)
10- BAKANLIK, KURUM VE KURULUŞ İSİMLERİ GÜNCELLENMİŞTİR.
DİĞER DÜZENLEMELER-3
11- DENETÇİLERİN BAĞIMSIZLIĞININ VE TARAFSIZLIĞININ GÜÇLENDİRİLEBİLMESİ İÇİN DENETÇİ ROTASYONU YENİDEN DÜZENLENMİŞTİR.
12- ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMELERİNİN VE LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMELERİNİN KANUNA UYARLANMASINA İLİŞKİN 14 AĞUSTOS 2012 TARİHİNDE SONA ERECEK OLAN SÜRE 1 TEMMUZ 2013 TARİHİNE KADAR UZUATILMIŞTIR.
13- DENETÇİLERİN SEÇİLECEĞİ TARİH 1 MART 2013 İKEN, 31 MART 2013 ŞEKLİNDE DEĞİŞTİRİLMİŞ VE BAĞIMSIZ DENETİM KAPSAMINDA OLMAYAN ŞİRKETLERDE GÖREV YAPAN ESKİ TTK’YA GÖRE SEÇİLEN MURAKIP VEYA MURAKIPLARIN BU GÖREVLERİNİN DE 31/3/2013 TARİHİNDE SONA ERECEĞİ HÜKÜM ALTINA ALINMIŞTIR.
15- BİLGİLERİN BELGELERDE GÖSTERİLMESİNE İLİŞKİN YÜKÜMLÜLÜĞÜN
1 OCAK 2014 TARİHİNDE YÜRÜRLÜĞE GİRMESİ DÜZENLENMİŞTİR.
İKİNCİL MEVZUAT ÇALIŞMALARI-I
6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU İLE 6103 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNUN YÜRÜRLÜĞÜ VE UYGULAMA ŞEKLİ HAKKINDA KANUN UYARINCA; 3 ADET TÜZÜK, 8 ADET YÖNETMELİK VE 7 ADET TEBLİĞ OLMAK ÜZERE TOPLAM 18 ADET İKİNCİL DÜZENLEMENİN HAZIRLANMASI GÖREVİ BAKANLIĞIMIZA VERİLMİŞTİR.
BAKANLIĞIMIZCA HAZIRLANAN 3 ADET TÜZÜK TASARISI NİSAN AYINDA KAMUOYUNUN BİLGİSİNE SUNULMUŞ, KURUMLARDAN GÖRÜŞ ALINMASI SÜRECİ TAMAMLANMIŞ VE DANIŞTAY İNCELEMESİNE HAZIR HALE GETİRİLMİŞTİR. ANCAK 6335 SAYILI KANUNLA YAPILAN DEĞİŞİKLİKLE TÜZÜKLER YÖNETMELİĞE DÖNÜŞTÜRÜLMÜŞTÜR. SÖZ KONUSU DÜZENLEMELER YAPILAN DEĞİŞİKLİĞE PARALEL OLARAK REVİZE EDİLECEK VE EN KISA SÜREDE YAYIMLANMASI İÇİN BAŞBAKANLIĞA GÖNDERİLECEKTİR.
İKİNCİL MEVZUAT ÇALIŞMALARI-II
YİNE, BAKANLIĞIMIZCA HAZIRLANMASI HÜKÜM ALTINA ALINAN 7 ADET YÖNETMELİKTEN İKİ ADEDİ 6335 SAYILI KANUNLA YAPILAN DEĞİŞİKLİK NEDENİYLE TEBLİĞE DÖNÜŞTÜRÜLMÜŞTÜR.
BAKANLIĞIMIZCA HAZIRLANMASI GEREKEN YÖNETMELİK SAYISI 7’DEN 5’E İNMİŞTİR. BU YÖNETMELİKLERDEN 4’ÜNÜN TASLAKLARI HAZIRLANMIŞ OLUP GÖRÜŞE SUNULMA AŞAMASINDADIR. DİĞER YÖNETMELİK İSE 1/7/2013 TARİHİNDE YÜRÜRLÜĞE GİRECEK OLAN İNTERNET SİTESİNE İLİŞKİN OLUP İNTERNET SİTESİNE YÖNELİK YAPILAN DEĞİŞİKLİĞE PARALEL OLARAK BU YÖNETMELİK TASLAĞINA DAİR ÇALIŞMALAR DEVAM ETMEKTEDİR.
İKİNCİL MEVZUAT ÇALIŞMALARI-III
6335 SAYILI KANUNLA YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER SONRASINDA BAKANLIĞIMIZCA HAZIRLANMASI GEREKEN TEBLİĞ SAYISI 7’DEN 9’A YÜKSELMİŞTİR. BU TEBLİĞLERDEN 7 ADEDİ GÖRÜŞ ALMA AŞAMASINDA OLUP DİĞER İKİ TEBLİĞLE İLGİLİ ÇALIŞMALAR DEVAM ETMEKTEDİR.
6335 SAYILI KANUNLA, BAKANLIĞIMIZCA HAZIRLANMASI ÖNGÖRÜLEN İKİNCİL MEVZUATIN YÜRÜRLÜĞE KONULMASI SÜRESİ 1 OCAK 2013 TARİHİNE KADAR UZATILMIŞTIR.
BAKANLIĞIMIZCA İKİNCİL DÜZENLEMERİN KANUNUN YÜRÜRLÜĞE GİRECEĞİ 1 TEMMUZ 2012 TARİHİNDEN İTİBAREN EN GEÇ ÜÇ AY İÇİNDE YÜRÜRLÜĞE KONULMASI PLANLANMAKTADIR.
SUÇ VE CEZALARA İLİŞKİN DÜZENLEMELER
CEZALAR SUÇ VE CEZADA ORANTILILIK İLKESİ GEREĞİNCE YENİDEN DÜZENLENMİŞTİR.
• 3 AYDAN 2 YILA KADAR HAPİS VEYA ADLİ PARA CEZASINI GEREKTİREN
18 SUÇUN YAPTIRIMI İDARİ PARA CEZASINA DÖNÜŞTÜRÜLMÜŞTÜR.
• KARŞILIĞINDA ADLİ PARA CEZASI YAPTIRIMI ÖNGÖRÜLEN 14 SUÇUN YAPTIRIMI İDARİ PARA CEZASINA DÖNÜŞTÜRÜLMÜŞTÜR.
• HAPİS VE/VEYA ADLİ PARA CEZASI GEREKTİREN 5 FİİLİN YAPTIRIMI SADECE ADLİ PARA CEZASINA DÖNÜŞTÜRÜLMÜŞTÜR.
• 2 SUÇ TANIMI KALDIRILMIŞTIR.
• 7 FİİLİN CEZASI DEĞİŞMEMİŞTİR.
• 1 FİİLİN CEZASI İSE ARTIRILMIŞTIR.
• Yeni TTK ile getirilen şirket kurucu pay sahiplerine ve yöneticilere hapis cezaları öngören bazı
hükümler, 6335 sayılı Yeni TTK Değişiklik Kanunu ile aşağıdaki şekilde değiştirilmiş, idari ve adli para cezalarına dönüştürülmüştür:
İşlem denetçisinin kanuna aykırı rapor düzenlemesi, sermaye şirketlerinin finansal tablolarını Türkiye ticaret sicili gazetesinde ve internet sitelerinde ilan ettirmemeleri suçları ise 6335 sayılı Kanun ile yürürlükten kaldırılmıştır.
Aykırı beyanda bulunan kurucular, Üç yüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılırlar.
Üç yüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır.
Pay sahiplerine, Kanun hükümlerine aykırı borç verenler, Üç yüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır.
Üç yüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır.
Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan yakınlarının şirkete nakit borçlanamayacağı veya bu kişiler için şirketin kefalet, garanti ve teminat vermemesi, sorumluluk yüklenememesi, bunların borçlarını devralmaması hükmüne aykırı hareket edenlere Üç yüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır.
Üç yüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır.
Ticari defterlerin mevcut olmaması veya hiçbir kayıt içermemesi yahut bu Kanuna uygun saklanmaması hallerinde, sorumlular Üç yüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır.
Belgeleri sahte olarak düzenleyenler ile ticari defterlere kasıtlı olarak gerçeğe aykırı kayıt yapanlar Bir yıldan üç yıla kadar hapis cezasıyla cezalandırılırlar.
Bir yıldan üç yıla kadar hapis cezasıyla cezalandırılır.
Sır saklama yükümüne aykırı hareket edenler Türk Ceza Kanununun 239 uncu maddesi hükümlerine Gore cezalandırılır.
Türk Ceza Kanununun 239 uncu maddesi hükümlerine Gore cezalandırılır.
Sermaye hakkında yanlış beyanlar verilmesi Üç aydan iki yıla kadar hapis veya adli para cezasıyla cezalandırılırlar.
Üç aydan iki yıla kadar hapis veya adli para cezasıyla cezalandırılır.
Ayni sermayenin veya devralınacak işletme ile ayinlerin değerlemesinde emsaline oranla yüksek fiyat biçenler, işletme ve aynın niteliğini veya durumunu farklı gösterenler ya da başka bir şekilde yolsuzluk yapanlar, Üç aydan iki yıla kadar hapis cezasıyla cezalandırılırlar.
Doksan günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır.
Halktan izinsiz para toplamak Altı aya kadar hapis cezasıyla cezalandırılırlar.
Altı aydan iki yıla kadar hapis cezasıyla cezalandırılır.
İnternet sitesini oluşturmayan şirketlerin yönetim organı üyeleri, Altı aya kadar hapis ve yüz günden Üç yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılır.
Yüz günden Üç yüz gune kadar adli para cezasıyla cezalandırılır.
İnternet sitesine konulması gereken iceriği usulune uygun bir şekilde koymayan failler
Uc aya kadar hapis ve yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılırlar.
Yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılır.
Şirketlerin Yeni Türk Ticaret Kanunu’na (“Yeni TTK”) uyum surecinde en önemli iki
Konu kuşkusuz
1- Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına (“UFRS”) Gore finansal raporlama yapma yükümlülüğü
2-UFRS ile uyumlu olarak hazırlanan finansal tabloların bağımsız denetimidir. Söz konusu iki yükümlülük 6335 Sayılı Yeni TTK’nın çeşitli maddelerini değiştiren Kanun ile kolaylaştırılmıştır ve şirketlerin büyüklüklerine Gore muhasebe prensipleri ve bağımsız denetimin esaslarını belirleme yetkisi sırasıyla Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“KGK”) ve Bakanlar Kurulu’na Verilmiştir.
Kaynaklar:
1-pwc Yeni TTK yürürlükte son değişiklikler Ali Çiçekli
2-Turmob TT Kanunları değişikliği
3-Gümrük Ticaret Bakanlığı TTK değişiklik kitapcık
