Vergi cephesinde neler oluyor?
Zeki Gündüz - 26 Ocak 2011 Çarşamba - Dünya
Değerli DÜNYA okurları, bugün vergileme ile ilgili konulardaki gelişmelerden kısa bir özet paylaşma gayretinde olacağım.
Vergi dairelerinin kapısına "at nalı", maliyecilere "nazar boncuğu"
Bizde de eminim ki zaman zaman vergi idaresine epey bir lanet okunuyordur. Haberi okuyunca ben de bizim idareye tavsiye de bulunayım dedim. Mor giyinmek (nazar boncuğunu zaten biliyorsunuz) kem gözlerden koruyormuş.
Son zamanlarda hangi konularda problemler yaşanıyor.
1. Taşımacılık sektöründeki inceleme dalgası
Gecen haftaki yazımda duyurduğum bu konu vergi idaresindeki "yeknesaklık sorunu"na güzel bir örnek oluşturuyordu.
İstanbul'da normal olan, Mali İdare'ce çözümlenmiş bir konuda şirketlerin tamamına eksik belge iddiası ile alelacele tarhiyatlar yapılmıştı.
Umuyoruz ki bu tarhiyatlar Mali İdare'nin müdahalesi ile düzeltilsin ve bu yanlış anlayış diğer şehirlere de sirayet etmesin.
2. İhracatçılar üzerinden yabancı taşımacılık firmalarını vergilendirme çabası
Değerli DÜNYA okurları, şimdilerde ihracatçı firmalardan yabancı taşımacılık firmalarına yaptırdıkları taşımacılıkla ilgili bilgi toplanılıyor.
Şayet yabancı şirket Türkiye'de usulünce vergilenmemişse, yabancı taşımacılık firmasının vergisi Türkiye'deki taşımayı yaptıran ihracatçı şirketten alınmaya çalışılıyor.
3. Düşük oranlı KDV'ye tabi mallarla ilgili iade işlemlerinde sorun
Bu konuda yakın zamana kadar sorun yokken Konya Vergi Dairesi Başkanlığı'nın verdiği bir mukteza tüm Mali İdare'ye ilham verince yaygın uygulama halini aldı.
Bu konu düzeltilecek diye beklerken giderek yaygınlaştığına şahit oluyoruz.
Ayrıntılarını gazete yazısı sınırlarında paylaşabilmek oldukça güç. Bu yöntemi Mali İdare daha az iade çıktığı için sevdi. Bu nedenle de uzun yıllardır yapılan uygulamayı bir anda terk edip şirketlere cezalı tarhiyatlar yapmaya başladı.
4. Ciro primlerine ilişkin KDV'nin KDV iade işlemlerinde dikkate alınamayacağına ilişkin yazı
Değerli DÜNYA okurları Mali İdare'nin Ar-Ge bölümü (şaka yapıyorum ancak Risk Değerlendirme adı altında birim var) boş durmayıp her gün yeni bir icatta bulunuyor. Bu icatlar da çoğu zaman daha önce sorun olmayan, İdarenin görüş verip uygulamayı yönlendirdiği bir konuda tamamen farklı bir yaklaşımla ortaya çıkması şeklinde oluyor.
Bu konulardan biri de ciro primleriyle ilgili üstlenilen KDV'nin iadeye konu edilemeyeceği şeklindeki yeni yaklaşım. Yeni diyorum çünkü önceden bir sorun yoktu ve İdarenin de yazılı görüşleri vardı.
Birden bire bir yazı yazıldı ve satılan malla ilgili olarak alıcıya, alıcının düzenlediği ciro primi faturası üzerinde KDV ödenmişse, bu tutarın doğrudan o mallarla özellikle de dönemsel olarak ilişkilendirilmesi mümkün olmadığından iadeye konu edilemeyeceği iddia edildi. Bilindiği üzere ciro primi aslında satılan malla ilgili hacim/miktar iskontosudur.
Satış yoksa mal yoksa alıcı yoksa bu prim de yok demektir. İlişki yoktur demek şirket yoldan geçene sadaka dağıttı demek gibidir.
Neden böyle yapıldı dediğimizde çoğu zaman, bu konu kötü niyetli mükelleflerce istismar edildi bu yüzden böyle yapıyoruz deniyor.
5. KDV iade işlemlerinde standart yokluğu ve adeta tarife dişi engel bulunduğu algısı
Değerli DÜNYA okurları KDV iade işlemlerinde standart yokluğu da rahatsız ediyor. Her vergi dairesi kendi standartlarını oluşturuyor. Her gün yeni ve farklı bir taleple karşı karşıya kalınıyor.
Teminat mektuplarının ne kadar sürede çözüleceği, iadenin ne kadar süreceği konusunda bir tahminde bile bulunabilmek bazen güç oluyor.
Bu durum da idare, gümrükteki jargonu kullanmak gerekirse, "tarife dişi engellerle" süreci mi uzatmaya çalışıyor, kuşkusu oluşmuyor değil.
6. Miadı dolduğu için takdir komisyonu kararı ile imha edilen malların KDV'sinde son durum
Değerli DÜNYA okurları, bu konuda yayınlanan 113 seri no'lu tebliğin ilgili bölümlerinin iptali için dava açıldığını, yürütmeyi durdurma talebinin reddedildiğini daha önce duyurmuştuk.
Vergi Dava Daireleri Genel Kurulu yürütmeyi durdurma kararına karşı yapılan itirazı da reddetti. Bu iki karar büyük ölçüde kararın olumsuz çıkacağının göstergesi gibi.
Vergi mahkemelerinde ihtirazı kayıtla beyanda bulunup dava açan şirketlerin açtığı bazı davalar da olumsuz neticelendi.
Şu an bu konuda gelişmeler olumsuz.
Umarız mesele Danıştay 9. Dairesinin geçmişte bu konuda aldığı karar çerçevesinde çözümlenir.
7. Halen ödenen vergi yine ödetiliyor
Değerli DÜNYA okurları, kabullenmek istemediğimiz bir uygulama yaygın bir şekilde devam ediyor.
KDV iadesi alıyorsanız, daha önce size mal veya hizmet satan şirketlere bu mal veya hizmeti satın alırken ödediğiniz KDV'yi,en iyi ihtimalle iade almaktan vazgeçmek zorunda bırakılabiliyorsunuz.
En iyi ihtimal dedim. Çünkü daha önce ödediğiniz bu KDV yi size cezası ve faizi ile ödetmeye, sizi olmadığı iddia edilen kara listeye almaya da kalkabilirler. Böyle yapmamışlarsa, sevinerek iadeden vazgeçiyor olunur çoğu kez.
8. Af çıkıyor diye tarhiyatlarda rakamlar büyüdü mü?
Değerli DÜNYA okurları af gündeme geleli beri artık incelemelerde tarhiyat rakamlarında daha bir eli bol davranılıyor. Tarhiyatlara bir de af payı kondu gibi.
9. Transfer fiyatlaması düzenlemeleri yok sayılıyor
Değerli DÜNYA okurları, şirketler kanun gereği ilişkili şirketlerle olan işlemleriyle ilgili raporlar hazırlıyor ve seçtikleri yöntemi, uyguladıkları marjları uzun uzun izah ediyorlar.
Ancak uygulamada bu konularda eleştiri yapıldığı halde bu raporlar adeta yok saylıyor. Raporda dile getirilen konulara cevap dahi verilmiyor veya aksi ispatlanmaya çalışılmıyor.
10. Yabancı kurumun iş yeri/daimi temsilcisi kavramı problem yaratacak gibi
Değerli DÜNYA okurları, yakın bir zamanda giderek yaygınlaşacağını düşündüğümüz bir diğer konu da yabancı şirketlerin Türkiye'deki temsilcileri konusundaki incelemeler olacak gibi duruyor.
Bazı incelemelerde, Türkiye'ye mal veya hizmet satan yabancı şirketlere hizmet veren kişi veya kurumlar yurt dışında mukim şirketin Türkiye'deki daimi temsilciliği sayılarak, yabancı şirketin Türkiye'den elde ettiği tüm gelir Türkiye'de vergilenmeye kalkılıyor.
Bu değerlendirme yapılırken, yabancı kurumlara hizmet veren Türkiye'deki bu kişi veya kurumlar yabancı şirketin iş yeri veya daimi temsilcisi sayılsa bile, yabancı kurumların Türkiye'deki bu kişi veya kurumlarca bu iş yerlerinden elde edilen veya bu kişi veya kurumlara atfedilebilecek gelirlerin vergilenebileceği şeklindeki kanun hükmü de bambaşka yorumlanıyor.
Şayet Türkiye'deki tüm aracılar, komisyoncular bu şekilde değerlendirilmeye başlanırsa, tüm ithalatçılar üzerinden Türkiye'ye mal ve hizmet satan tüm yabancı şirketlerin Türkiye'de vergilenmesi gibi bir sonuç doğar ki muhtemelen Dünya vergi literatürüne gireriz.
Söz konusu yeni yasa hükümetin daha fazla gelir elde etmek ve vergi kaçakçılığını engellemek adına aldığı yeni önlemlerin bir parçası.
İktisadi Dayanışma Gazetecilik Matbaacılık ve Danışmanlık Ltd.Şti - Türkiye' nin En Büyük Mevzuat Portalına Hoş Geldiniz.
26 Ocak 2011 Çarşamba
Gayrimenkul Satış Kazancı İstisna Hesaplamalarına Dikkat! (Muhasebe Kaydı)
Gayrimenkul Satış Kazancı İstisna Hesaplamalarına Dikkat! (Muhasebe Kaydı)
Tarih: 26.01.2011
Kurumlar Vergisi Kanunu, tam mükellefiyete tabi Kurumlar Vergisi mükelleflerinin mali yapılarını güçlendirmek amacıyla aktiflerinde bulundurdukları gayrimenkul satışından doğan kazançlarının belirli bir oranını belirli koşulların sağlanması sonucunda Kurumlar Vergisinden istisna etmiştir.
A – İSTİSNA UYGULAMASININ KOŞULLARI
a) Taşınmazın İki Tam Yıl Aktifte Bulundurulması
b) Satış Kazancının %75’lik Kısmının Özel Fon Hesabında Tutulması
c) Satışın Yapıldığı Yılı İzleyen İki Takvim Yılı Sonuna Kadar Tahsil Edilmiş Olması
d) Özel Fon Hesabında Tutulan Kazançların Beş Yıl İşletmeden Çekilmemesi
e) Kurumun Esas Faaliyet Konusunun Gayrimenkul Ticareti ya da Kiralaması Olmaması
B – MUHASEBE KAYDI VE KURUMLAR VERGİSİNDE BEYANI
Fon hesabına alınma işleminin, satışın yapıldığı yılı izleyen hesap döneminin başından itibaren kazancın beyan edildiği döneme ait kurumlar vergisi beyannamesinin verildiği tarihe kadar yapılması gerekmektedir. Dolayısıyla, istisnadan yararlanacak olan kazanç tutarı, satışın yapıldığı dönemin genel sonuç hesaplarına yansıyacak olup Kurumlar Vergisi beyannamesinin ilgili satırında gösterilmek suretiyle istisnadan yararlanılabilecektir. Anılan istisnadan geçici vergi dönemleri itibarıyla da yararlanılması mümkün olup belirtilen sürede söz konusu kazancın fon hesabına alınmaması durumunda, Kurumlar Vergisi beyannamesinde istisnadan yararlanılabilmesi mümkün olmadığı gibi Geçici Vergi dönemleri itibarıyla yararlanılan istisna nedeniyle zamanında tahakkuk etmeyen vergilerden kaynaklanan vergi ziyaı cezası ve gecikme faizinin ayrıca aranacağı tabiidir.
Örnek : 2006 tarihinde 600.000 TL maliyet bedelle aktife girişi olan gayrimenkulün amortisman tutarı 12.000 TL’dir. 06.10.2010 tarihinde 850.000 TL’ye peşin olarak satılmıştır.
Gayrımenkul Satış Kazancı 850.000 – (600.000 – 12.000) 262.000
Vergiden İstisna Kazanç 262.000 * %75 196.500
Vergiye Tabi Kazanç 262.000 – 196.500 65.500
Kurumlar Vergisi 65.500 * %20 13.100
Not : Toplam kazancın %75’i vergiden istisna %25’i vergiye tabidir, bu nedenle kazancın vergiye tabi olan %25’lik kısmına karşılık ayrılacaktır.
Cari Dönemde Yapılacak Muhasebe Kayıtları :
------------------------------------- 06.10.2010 ---------------------------------------------------------------------
102.01 A Bankası 850.000
257.01 Birikmiş Amortisman 12.000
250.01 Binalar 600.000
679.01 G.Menkul Satış Kazancı 65.500
679.02 G.Menkul İstisna Kazancı 196.500
------------------------------------- 31.12.2010 ---------------------------------------------------------------------
690.01 Dönem Kar/Zararı 262.000
691.01 D.Karı Yas.Yük.Kar. 13.100
692.01 Dönem Net Kar/Zarar 248.900
------------------------------------- 31.12.2010 ---------------------------------------------------------------------
692.01 Dönem Net Kar/Zarar 248.900
590.01 Dönem Net Karı 248.900
------------------------------------ ------ . / . --------------------------------------------------------------------------
İzleyen Dönemde Yapılacak Muhasebe Kayıtları :
I.Yöntem
------------------------------------- 02.01.2011 ---------------------------------------------------------------------
590.01 Dönem Net Karı 248.900
570.01 Geçmiş Yıl Karları 248.900
------------------------------------- 02.01.2011 ---------------------------------------------------------------------
570.01 Geçmiş Yıl Karları 196.500
549.01 Özel Fonlar 196.500
------------------------------------------ . / . --------------------------------------------------------------------------
II.Yöntem
------------------------------------- 02.01.2011 ---------------------------------------------------------------------
590.01 Dönem Net Karı 248.900
549.01 Özel Fonlar 196.500
570.01 Geçmiş Yıl Karları 52.400
------------------------------------------ . / . --------------------------------------------------------------------------
Kaynak: www.MuhasebeTR.com
Tarih: 26.01.2011
Kurumlar Vergisi Kanunu, tam mükellefiyete tabi Kurumlar Vergisi mükelleflerinin mali yapılarını güçlendirmek amacıyla aktiflerinde bulundurdukları gayrimenkul satışından doğan kazançlarının belirli bir oranını belirli koşulların sağlanması sonucunda Kurumlar Vergisinden istisna etmiştir.
A – İSTİSNA UYGULAMASININ KOŞULLARI
a) Taşınmazın İki Tam Yıl Aktifte Bulundurulması
b) Satış Kazancının %75’lik Kısmının Özel Fon Hesabında Tutulması
c) Satışın Yapıldığı Yılı İzleyen İki Takvim Yılı Sonuna Kadar Tahsil Edilmiş Olması
d) Özel Fon Hesabında Tutulan Kazançların Beş Yıl İşletmeden Çekilmemesi
e) Kurumun Esas Faaliyet Konusunun Gayrimenkul Ticareti ya da Kiralaması Olmaması
B – MUHASEBE KAYDI VE KURUMLAR VERGİSİNDE BEYANI
Fon hesabına alınma işleminin, satışın yapıldığı yılı izleyen hesap döneminin başından itibaren kazancın beyan edildiği döneme ait kurumlar vergisi beyannamesinin verildiği tarihe kadar yapılması gerekmektedir. Dolayısıyla, istisnadan yararlanacak olan kazanç tutarı, satışın yapıldığı dönemin genel sonuç hesaplarına yansıyacak olup Kurumlar Vergisi beyannamesinin ilgili satırında gösterilmek suretiyle istisnadan yararlanılabilecektir. Anılan istisnadan geçici vergi dönemleri itibarıyla da yararlanılması mümkün olup belirtilen sürede söz konusu kazancın fon hesabına alınmaması durumunda, Kurumlar Vergisi beyannamesinde istisnadan yararlanılabilmesi mümkün olmadığı gibi Geçici Vergi dönemleri itibarıyla yararlanılan istisna nedeniyle zamanında tahakkuk etmeyen vergilerden kaynaklanan vergi ziyaı cezası ve gecikme faizinin ayrıca aranacağı tabiidir.
Örnek : 2006 tarihinde 600.000 TL maliyet bedelle aktife girişi olan gayrimenkulün amortisman tutarı 12.000 TL’dir. 06.10.2010 tarihinde 850.000 TL’ye peşin olarak satılmıştır.
Gayrımenkul Satış Kazancı 850.000 – (600.000 – 12.000) 262.000
Vergiden İstisna Kazanç 262.000 * %75 196.500
Vergiye Tabi Kazanç 262.000 – 196.500 65.500
Kurumlar Vergisi 65.500 * %20 13.100
Not : Toplam kazancın %75’i vergiden istisna %25’i vergiye tabidir, bu nedenle kazancın vergiye tabi olan %25’lik kısmına karşılık ayrılacaktır.
Cari Dönemde Yapılacak Muhasebe Kayıtları :
------------------------------------- 06.10.2010 ---------------------------------------------------------------------
102.01 A Bankası 850.000
257.01 Birikmiş Amortisman 12.000
250.01 Binalar 600.000
679.01 G.Menkul Satış Kazancı 65.500
679.02 G.Menkul İstisna Kazancı 196.500
------------------------------------- 31.12.2010 ---------------------------------------------------------------------
690.01 Dönem Kar/Zararı 262.000
691.01 D.Karı Yas.Yük.Kar. 13.100
692.01 Dönem Net Kar/Zarar 248.900
------------------------------------- 31.12.2010 ---------------------------------------------------------------------
692.01 Dönem Net Kar/Zarar 248.900
590.01 Dönem Net Karı 248.900
------------------------------------ ------ . / . --------------------------------------------------------------------------
İzleyen Dönemde Yapılacak Muhasebe Kayıtları :
I.Yöntem
------------------------------------- 02.01.2011 ---------------------------------------------------------------------
590.01 Dönem Net Karı 248.900
570.01 Geçmiş Yıl Karları 248.900
------------------------------------- 02.01.2011 ---------------------------------------------------------------------
570.01 Geçmiş Yıl Karları 196.500
549.01 Özel Fonlar 196.500
------------------------------------------ . / . --------------------------------------------------------------------------
II.Yöntem
------------------------------------- 02.01.2011 ---------------------------------------------------------------------
590.01 Dönem Net Karı 248.900
549.01 Özel Fonlar 196.500
570.01 Geçmiş Yıl Karları 52.400
------------------------------------------ . / . --------------------------------------------------------------------------
Kaynak: www.MuhasebeTR.com
25 Ocak 2011 Salı
Defterlerin kapanış tasdikini unutmayın!
Defterlerin kapanış tasdikini unutmayın!
Metin Taş - Sezgin Özcan -25 Ocak 2011 Salı - Akşam
Ticari işletmelerin tutmak zorunda oldukları defterler ve bunların tasdikine ilişkin hükümler hem Vergi Usul Kanununda (VUK), hem de Türk Ticaret Kanununda (TTK) yer alıyor. Tutulması gereken defterler için açılış tasdiki, ara tasdik ve kapanış tasdiki olmak üzere üç tür tasdik söz konusu...
Açılış tasdiki, defterler kullanılmaya başlanılmadan önce yaptırılan tasdik olup hem VUK hem de TTK açısından zorunlu...
Ara tasdik, VUK'da düzenlenmiş olup, tutulmakta olan defterlerin ertesi yılda da kullanılacak olması halinde, defterlerin kullanılacağı dönemin ilk ayı içinde yaptırılan tasdik işlemi...
Kapanış tasdiki ise TTK'ya göre defterlerin kullanıldıkları dönemin sonunda yaptırılan tasdik işlemidir.
Defterlerin açılış tasdikinin yaptırılmaması, hem vergi hem de sosyal güvenlik uygulamalarında idari para cezası uygulanmasını gerektiriyor. Kapanış tasdikinin yaptırılmamış olması ise başta defterlerin sahibi lehine delil olarak kabul edilmemesi olmak üzere birçok olumsuz sonuç doğuruyor. Bu nedenle de kapanış tasdiki, en az açılış tasdiki kadar önemli.
KAPANIŞ TASDİKİ
VUK'a göre zorunlu olmayan kapanış tasdiki, TTK'da yer alan bir zorunluluk olup, sadece yevmiye ve envanter defteri için söz konusu.
TTK'ya göre, yevmiye defterinin yeni senenin Ocak ayı sonuna kadar notere ibraz edilerek, kapanış tasdikinin yaptırılması gerekiyor (TTK md. 70). Buna göre, 2010 yılı yevmiye defterinin kapanış tasdikinin, içinde bulunduğumuz Ocak ayı sonuna kadar yaptırılması gerekiyor.
Envanter defterinin ise Mart ayının sonuna kadar envanter işlemleri tamamlanarak, notere ibraz edilmesi ve kapanış tasdikinin yaptırılması gerekiyor (TTK md. 72).
KAPANIŞ TASDİKİNİN ÖNEMİ?
Defterlerin kapanış tasdikinin yaptırılmamasının doğuracağı olumsuz sonuçları şöyle sıralamak mümkün;
- TTK, Kanuna uygun olarak tutulan ve birbirini teyit eden ticari defterlerin sahibi lehine delil olarak kullanılmasına imkan tanıyor (TTK md. 85). Kapanış tasdiki de kanuni bir zorunluluk olduğundan, kapanış tasdikinin yaptırılmaması halinde söz konusu defterlerin sahibi lehine delil olarak kullanılması mümkün olmaz.
- TTK'da, Kanunda sayılan defterleri hiç veya Kanuna uygun şekilde tutmayanların ağır para cezası (adli para cezası) ile cezalandırılmaları öngörülmektedir (TTK md.67/3). Kapanış tasdiki de Kanunda öngörülen bir zorunluluk olduğundan, bu zorunluluğa uymayanların adli para cezası ile cezalandırılmaları söz konusu olabilecek.
- İcra İflas Kanununa (İİK) göre, ticari defterlerini hiç ya da Kanuna uygun olarak tutmayanlar, iflas ettiklerinde, 'taksiratlı müflis' sayılmakta ve Türk Ceza Kanununa göre cezalandırılmaktadırlar (İİK md.310/5). Dolayısıyla söz konusu hüküm, gerekli defterlere kapanış tasdiki yaptırmayanlar açısından da geçerli.
- İİK'nın 285. maddesine göre, konkordato talep eden borçlunun İcra Tetkik Merciine vereceği konkordato projesine ekleyeceği cetvelde, TTK'nın 66. maddesi gereğince tutulması zorunlu defterlerin hepsinin tutulmuş olup olmadıkları gösterilir. Defterlerine kapanış tasdiki yaptırmayan tacir, defterlerini Kanuna uygun tutmamış sayılacağından, konkordato talebi reddedilebilir.
Metin Taş - Sezgin Özcan -25 Ocak 2011 Salı - Akşam
Ticari işletmelerin tutmak zorunda oldukları defterler ve bunların tasdikine ilişkin hükümler hem Vergi Usul Kanununda (VUK), hem de Türk Ticaret Kanununda (TTK) yer alıyor. Tutulması gereken defterler için açılış tasdiki, ara tasdik ve kapanış tasdiki olmak üzere üç tür tasdik söz konusu...
Açılış tasdiki, defterler kullanılmaya başlanılmadan önce yaptırılan tasdik olup hem VUK hem de TTK açısından zorunlu...
Ara tasdik, VUK'da düzenlenmiş olup, tutulmakta olan defterlerin ertesi yılda da kullanılacak olması halinde, defterlerin kullanılacağı dönemin ilk ayı içinde yaptırılan tasdik işlemi...
Kapanış tasdiki ise TTK'ya göre defterlerin kullanıldıkları dönemin sonunda yaptırılan tasdik işlemidir.
Defterlerin açılış tasdikinin yaptırılmaması, hem vergi hem de sosyal güvenlik uygulamalarında idari para cezası uygulanmasını gerektiriyor. Kapanış tasdikinin yaptırılmamış olması ise başta defterlerin sahibi lehine delil olarak kabul edilmemesi olmak üzere birçok olumsuz sonuç doğuruyor. Bu nedenle de kapanış tasdiki, en az açılış tasdiki kadar önemli.
KAPANIŞ TASDİKİ
VUK'a göre zorunlu olmayan kapanış tasdiki, TTK'da yer alan bir zorunluluk olup, sadece yevmiye ve envanter defteri için söz konusu.
TTK'ya göre, yevmiye defterinin yeni senenin Ocak ayı sonuna kadar notere ibraz edilerek, kapanış tasdikinin yaptırılması gerekiyor (TTK md. 70). Buna göre, 2010 yılı yevmiye defterinin kapanış tasdikinin, içinde bulunduğumuz Ocak ayı sonuna kadar yaptırılması gerekiyor.
Envanter defterinin ise Mart ayının sonuna kadar envanter işlemleri tamamlanarak, notere ibraz edilmesi ve kapanış tasdikinin yaptırılması gerekiyor (TTK md. 72).
KAPANIŞ TASDİKİNİN ÖNEMİ?
Defterlerin kapanış tasdikinin yaptırılmamasının doğuracağı olumsuz sonuçları şöyle sıralamak mümkün;
- TTK, Kanuna uygun olarak tutulan ve birbirini teyit eden ticari defterlerin sahibi lehine delil olarak kullanılmasına imkan tanıyor (TTK md. 85). Kapanış tasdiki de kanuni bir zorunluluk olduğundan, kapanış tasdikinin yaptırılmaması halinde söz konusu defterlerin sahibi lehine delil olarak kullanılması mümkün olmaz.
- TTK'da, Kanunda sayılan defterleri hiç veya Kanuna uygun şekilde tutmayanların ağır para cezası (adli para cezası) ile cezalandırılmaları öngörülmektedir (TTK md.67/3). Kapanış tasdiki de Kanunda öngörülen bir zorunluluk olduğundan, bu zorunluluğa uymayanların adli para cezası ile cezalandırılmaları söz konusu olabilecek.
- İcra İflas Kanununa (İİK) göre, ticari defterlerini hiç ya da Kanuna uygun olarak tutmayanlar, iflas ettiklerinde, 'taksiratlı müflis' sayılmakta ve Türk Ceza Kanununa göre cezalandırılmaktadırlar (İİK md.310/5). Dolayısıyla söz konusu hüküm, gerekli defterlere kapanış tasdiki yaptırmayanlar açısından da geçerli.
- İİK'nın 285. maddesine göre, konkordato talep eden borçlunun İcra Tetkik Merciine vereceği konkordato projesine ekleyeceği cetvelde, TTK'nın 66. maddesi gereğince tutulması zorunlu defterlerin hepsinin tutulmuş olup olmadıkları gösterilir. Defterlerine kapanış tasdiki yaptırmayan tacir, defterlerini Kanuna uygun tutmamış sayılacağından, konkordato talebi reddedilebilir.
20 Ocak 2011 Perşembe
YENİ KANUN VE UYGULAMALAR
Sayın Dostlarım Merhaba
Dünyada finans sektöründe yaygınlaşan krizler yüzünden uğranan zararlar sistemin yeniden yapılanmasını gerektirmiştir. Bu konudaki çalışmalar. 7’sı bir yerdedir ve bunların her biri birer kitap yazılacak kadar geniş konulardır.
Gerekli eğitimler verilememektedir. Konu hakkında bilgiler azdır ve çoğu firmalar hazırlıksızdırlar.
YENİ TANIMLAMALAR
Bu 7’sı bir yerde olan düzenlemeler kısaca bilgilerinize sunulmuştur
1-YENİ T.T.K: Kanunla birçok değişikliğe de imza atılacak Bu kanun tasarısıyla tüketici haklarının korunması hedefleniyor. Anonim şirketlerinin kuruluşu ve işleyişi kolaylaştırılıyor. On-line toplantı yapma imkânı getiriyor. Örneğin İstanbul’da yapılacak bir toplantıya dünyanın her hangi bir yerinden toplantıya katılma imkânı gerçekleşebilecek. 1 Kişiyle anonim ve limitet şirketi kurulabilecek. Kanuna, Dünya Ticaret Örgütü’nün prensiplerini ve AB Ticaret Hukuku ilkelerini de eklenmiştir.
Türk Ticaret Kanunu değişiklikleri özellikle ticari yaşamı önemli ölçüde değiştirecek. Türk şirketleri şeffaflaşarak, hem yabancı şirketler açısından, hem de yerli şirketler açısından daha güvenilir partnerler haline gelecekler
1535 maddeden oluşan Türk Ticaret Kanunu’nda yapılacak değişiklikle Deniz Ticaret Hukuku ve Sigorta Hukuku’nun yeni hali de yer alacak. 55 yıl aradan sonra Türk Ticaret Kanununda ilk kez köklü değişikliğe gidilecek. Murakıplar mutlaka mali müşavirlerden olacak... Vs. Anonim şirketlere getirilen denetim yükümlülükleri nelerdir? Kimler denetçi olabilir? Bağımsız denetim nasıl yapabilir?
Taslak, şirketlerin denetimi için tamamen yeni kabul edilebilecek bir sistem öngörmektedir. Buna göre, hâlihazırda şirketlerin zorunlu organları arasında sayılan ve konuyla ilgili uzmanlığı bulunması gerekmeyen denetçi vasıtasıyla yapılan denetim, yeni düzenleme ile yerini bağımsız denetim şirketlerine veya serbest muhasebeci mali müşavirler ve yeminli mali müşavirler vasıtasıyla yapılacak bağımsız denetime bırakmıştır. Yapılacak denetim, finansal tabloları ve/veya konsolide finansal tabloları ve yıllık raporları da içerecek şekilde düzenlenmiştir. Denetimin Uluslararası Denetim Standartları’na göre yapılması öngörülmüştür. Taslak ile denetim sistemine ilişkin getirilen bir diğer yenilik, işlem denetçilerine yer verilmesidir. Söz konusu işlem denetçileri, şirketin kuruluş, sermaye artırımı ve azaltılması, birleşme, bölünme, tür değiştirme, menkul değer ihracı gibi işlemlerini denetleyen denetçilerdir.
Taslakta ayrıca herhangi bir pay sahibinin istemiyle özel denetim yapılabilmesine imkân tanınmıştır. Genel kurul, pay sahibinin özel denetim istemini kabul ederse mahkeme tarafından özel denetçi atanmaktadır. Genel kurul özel denetim talebini reddeder ancak pay sahibi talebini tekrarlarsa Genel kurulun kararı ne olursa olsun mahkeme tarafından bir özel denetçi atanır.
Taslak ile şirketlerin denetiminin, şirketlerin ölçeğine göre ya bağımsız denetim kuruluşları ya da en az bir serbest muhasebeci mali müşavir veya yeminli mali müşavir uzman tarafından yapılması öngörülmüştür. Buna göre, küçük ve orta ölçekli şirketlerin denetimini en az bir serbest muhasebeci mali müşavir veya yeminli mali müşavir yapacak, büyük ölçekli şirketlerin denetimi ise bağımsız denetim kuruluşları tarafından yapılacaktır
2-İÇ KONTROL: İç denetim veya İç kontrol; işletmelerin ve kurumların kendi yapıları içinde oluşan yönetsel körlükleri (imalat körlüğünü ) aşabilmeleridir. Faaliyetlerine değer katmak para ve mal kaybını önlemek, hile ve su istimallerle yâda hatalı kararlarla gelir kaybını önlemektir.
İç denetim, Yeni T.T.K da ve Kamu Yönetimi Kanununda ve SPK ile Basel II de önem kazanmıştır.
3-KURUMSAL YÖNETİM: 4 ilkesi vardır. Şeffaflık, hesap verilebilirlik, adillik ve sorumluluk Şirketlerin bu ilkeler etrafında yeniden yapılanmalarını gerektiren bir sistemdir ya da kısaca kurumların yönlendirme ve icraatın performansını ölçme sistemidir. Kurumsal yönetim ilkeleri doğrultusunda yönetilen şirketler daha sağlam ve daha az riskli ve daha güvenilir olurlar. T.T.Kanunu tasarısı tüm şirketler için kurumsal yönetim maddeleri içermektedir.
Kurumsal yönetim, hâkim ortağın azınlık sahiplerinin haklarını da korumasını sağlar.
4-RİSK YÖNETİMİ: Firmaların gelecek olumsuzluklara ve krizlere karşı korumak için erken uyarı yaparak firmaya, bankaya maruz kalacakları riski yönetebilmeli böylece sermayelerini korumalı. Risk yönetimi bir süreçtir. Önce risk tespit edilir arkasından riskin ölçümü yapılır sonra bertaraf edilmesi için gerekli müdahaleler yapılıp bir daha oluşmaması için önlem alınır. Risk yönetimi asla risk almamak değildir.
5-UFRS: Farklı alanlarda faaliyetlerini sürdüren işletmelerin finansal sonuçlarını daha kolay karşılaştırılmasına yarayan ortak bir dil şeklinde özetlenebilir. Reel sektörün Finansal tablolarının UFRS ye göre uygun olması gereği SPK tarafından da tebliğ edilmiştir. Türkiye Muhasebe Standartları (TMSK) ve Türkiye Denetim Standartları Kurulu TÜDESK kurulmuş ve bu standartlara uygulama zorunluluğu getirecek olan yeni Türk Ticaret Kanunu TTK tasarısı yasalaşmıştır. Ayrıca derecelendirmeleri yapacak derecelendirme şirketleri kurulmaktadır.
KOBİ’LER İÇİN TÜRKİYE FİNANSAL RAPORLAMA STANDARDI HAKKINDA TEBLİĞ SIRA NO: 208 (1) Bu Tebliğin amacı; bu Tebliğin 1 no’lu ekinde yer alan “Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmeler (KOBİ’ler) İçin Türkiye Finansal Raporlama Standardı”nın yürürlüğe konulmasıdır.
Finansal tablolar hangi muhasebe standartlarına uygun düzenlenecektir?
Finansal tablolar Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu (“TMSK”) tarafından yayımlanan ve Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (“UFRS”) ile uyumlu olan Türkiye Muhasebe Standartları’na uygun olarak düzenlenmek zorundadır. Bu çerçevede ayrıca konsolide mali tabloların hazırlanması zorunluluğu da getirilmiş bulunmaktadır. TMSK, değişik ölçütteki işletmeler ve sektörler için, UFRS tarafından farklı düzenlemelere izin verildiği hallerde özel ve istisnai standartlar koymuştur koyabilir. Kanunlarla, belirli alanları düzenlemek ve denetlemek üzere kurulmuş bulunan kurum ve kurullar, Türkiye Muhasebe Standartları’na uygun olmak ve TMSK’nın onayını almak şartıyla, kendi alanları için geçerli olacak standartlar ile ilgili olarak, ayrıntıya ilişkin sınırlı düzenlemeler yapabilirler
Muhasebe standartlarına uyulmaması halinde neye göre çıkarıldığı belli olmayan mali tablolar onu düzenleyenlerin dışında hiç kimseye bir şey ifade etmeyecektir. Vergi İdaresi standartlara uymayan bilanço bilanço karına itibar etmeyecek yeminli mali müşavirler ve bağımsız denetim kuruluşları bu mali tabloları tasdik etmeyecek bu bilançolara borsaya kote olunamayacak bankalardan kredi alınamayacak bilançolar yurtdışında kabul görmeyecek ortaklar kar dağıtımına itiraz edeceklerdir. Bunlara uyulmamasının Türk Ticaret kanununa aykırılık sayılacağı öngörülmüştür.
6-BASEL NEDİR?
Bankalar arası uyulması gereken kriterleri tespit için ülkelerin merkez bankalarının bir araya gelerek oluşturdukları bir kurumdur. BİS yani Bank for İnternational Settlements 1974 yılında İsviçre’nin kuzeyinde Fransa ve Almanya hudutlarının birleştiği yere yakın küçük bir şehir olan Basel şehrinde kurulmuştur. Türkiye’nin de dâhil olduğu 55 ülkenin merkez bankalarının üyeleri oluşturur merkezde 50 ülkeden 550 kişi çalışır.
Bu kurumun 1988 de çıkardığı Basel I standartları zamanla yetersiz kalmıştır. 1996–1999 ve 2001,2003 ve 2004 yılında 900 sayfalık Basel II yayınlanmıştır,
Önce bankalar yeni bir yapıya kavuşacak yani; sağlıklı, denetimli, şeffaf ve yeterli sermayeye sahip olacaklar daha sonra firmalar uluslar arası standartlara göre kredi koşullarına tabi tutulacaklardır.
İlk etapta endişe yaratan büyük değişimdir. Kobilerin çünkü belli standartları yoktur ve önemli bir kısmı kayıt dışı çalışır. Ve kurumsallaşamamışlardır ve kaçınamayacakları bir dönüşüm ile karşı karşıya kalacaklardır. Bunun için işletmelerin hazırlık yapmaları gerekmektedir ve bu bir süreçtir bir kereye mahsus değildir. Şimdi sıra Basel III de
7-BORÇLAR KANUNU: Toplam 649 maddeden oluşan Borçlar Kanunu Tasarısı’nın getirdiği bazı önemli düzenlemeler şöyle
Kanuna göre, borç ilişkilerini düzenleyen bireysel sözleşmeler, tarafların iradelerini karşılıklı ve birbirine uygun olarak açıklamalarıyla kurulacak. Yeni kanunlar kapınızdaki posta kutusundan -gittiğiniz hastanedeki tüm ilişkilerinizde yepyeni kuralları hayatınıza sokacak.
SONUÇ OLARAK TİCARETTE YENİ KURALLAR TİCARİ YAŞAMI ÇOK DEĞİŞTİRECEK
Türkiye’de muhasebe mesleğinde artık hiçbir şey eskisi gibi değil. Vergi Usul Kanunu’nun muhasebe üzerindeki yıllarca süren hükümranlığı son bulmuş oldu. Artık ülkemizdeki tüm muhasebe işlemleri Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu tarafından çıkarılan Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına göre yapılacak.
Önümüzde tamı tamına 1,5 yıl var bu bir buçuk yıl içerisinde herkes bu standartları öğrenecek ve uygulayabilir hale gelecek. Zaman çok gibi gözüküyor ama inanın değil 1,5 yıl bu öğrenme maratonu için neredeyse anca yetecek bir süre ve inanın anca yetecek
İkinci en önemli konu ise denetim konusu artık Türkiye’de faaliyet gösteren tüm şirketler (Anonim ve Limitet dâhil) bağımsız denetime tabi şirketlere dönüştüler. Yıllardır SPK, EPDK, BDDK ve Sigorta şirketlerinin dâhil olduğu uygulamaya tüm şirketler dâhil oldu.
Şirket Ortakları, Yöneticiler: Derhal avukatınız ve mali müşavirinizi çağırın olacakları ve olacakların şirketiniz üzerinde yarattığı etkileri masaya yatırın yol haritanızı belirleyin.
Muhasebe Sorumlularınıza, en kısa ve pratik yoldan Türkiye Finansal Raporlama Standartlarının öğrenimini sağlayın Hazırlanın Çünkü Ticaret Kanunu ve Borçlar Kanunu tasarıları yürürlüğe girdiğinde, günlük yaşantımızda da önemli yansımaları olacak.
Kısacık bir zaman ayırıp bu konuları bilgilerinize sunmak konusunda yardımcı olduğumu umut ediyor, ileride birlikte çalışmak ümidi ile iyi çalışmalar diliyorum.
BU KONUDA DAHA FAZLA BİLGİLENMEK VE YENİ ÇIKAN KANUNLAR VE TEBLİĞLER HAKKINDA PERSONELİNİZE EĞİTİM VERMEK AMACI İLE AŞAĞIDAKİ BİLGİLERİ İNCELEMENİZDE YARAR GÖRMEKTEYİM.
EĞİTİMİ VERİLECEK OLAN DERSLER VE KONULAR:
Türk Ticaret Kanunu (Şirketler ve Denetim Hukuku) ve iç Kontrol Sistemi -İç Denetim Standartları
Kurumsal Yönetim -Risk Yönetimi ve UFRS - TMS Raporlama Standartları ile BASEL (SPK ve BBDK) ve Borçlar Kanunu
Dünyada finans sektöründe yaygınlaşan krizler yüzünden uğranan zararlar sistemin yeniden yapılanmasını gerektirmiştir. Bu konudaki çalışmalar. 7’sı bir yerdedir ve bunların her biri birer kitap yazılacak kadar geniş konulardır.
Gerekli eğitimler verilememektedir. Konu hakkında bilgiler azdır ve çoğu firmalar hazırlıksızdırlar.
YENİ TANIMLAMALAR
Bu 7’sı bir yerde olan düzenlemeler kısaca bilgilerinize sunulmuştur
1-YENİ T.T.K: Kanunla birçok değişikliğe de imza atılacak Bu kanun tasarısıyla tüketici haklarının korunması hedefleniyor. Anonim şirketlerinin kuruluşu ve işleyişi kolaylaştırılıyor. On-line toplantı yapma imkânı getiriyor. Örneğin İstanbul’da yapılacak bir toplantıya dünyanın her hangi bir yerinden toplantıya katılma imkânı gerçekleşebilecek. 1 Kişiyle anonim ve limitet şirketi kurulabilecek. Kanuna, Dünya Ticaret Örgütü’nün prensiplerini ve AB Ticaret Hukuku ilkelerini de eklenmiştir.
Türk Ticaret Kanunu değişiklikleri özellikle ticari yaşamı önemli ölçüde değiştirecek. Türk şirketleri şeffaflaşarak, hem yabancı şirketler açısından, hem de yerli şirketler açısından daha güvenilir partnerler haline gelecekler
1535 maddeden oluşan Türk Ticaret Kanunu’nda yapılacak değişiklikle Deniz Ticaret Hukuku ve Sigorta Hukuku’nun yeni hali de yer alacak. 55 yıl aradan sonra Türk Ticaret Kanununda ilk kez köklü değişikliğe gidilecek. Murakıplar mutlaka mali müşavirlerden olacak... Vs. Anonim şirketlere getirilen denetim yükümlülükleri nelerdir? Kimler denetçi olabilir? Bağımsız denetim nasıl yapabilir?
Taslak, şirketlerin denetimi için tamamen yeni kabul edilebilecek bir sistem öngörmektedir. Buna göre, hâlihazırda şirketlerin zorunlu organları arasında sayılan ve konuyla ilgili uzmanlığı bulunması gerekmeyen denetçi vasıtasıyla yapılan denetim, yeni düzenleme ile yerini bağımsız denetim şirketlerine veya serbest muhasebeci mali müşavirler ve yeminli mali müşavirler vasıtasıyla yapılacak bağımsız denetime bırakmıştır. Yapılacak denetim, finansal tabloları ve/veya konsolide finansal tabloları ve yıllık raporları da içerecek şekilde düzenlenmiştir. Denetimin Uluslararası Denetim Standartları’na göre yapılması öngörülmüştür. Taslak ile denetim sistemine ilişkin getirilen bir diğer yenilik, işlem denetçilerine yer verilmesidir. Söz konusu işlem denetçileri, şirketin kuruluş, sermaye artırımı ve azaltılması, birleşme, bölünme, tür değiştirme, menkul değer ihracı gibi işlemlerini denetleyen denetçilerdir.
Taslakta ayrıca herhangi bir pay sahibinin istemiyle özel denetim yapılabilmesine imkân tanınmıştır. Genel kurul, pay sahibinin özel denetim istemini kabul ederse mahkeme tarafından özel denetçi atanmaktadır. Genel kurul özel denetim talebini reddeder ancak pay sahibi talebini tekrarlarsa Genel kurulun kararı ne olursa olsun mahkeme tarafından bir özel denetçi atanır.
Taslak ile şirketlerin denetiminin, şirketlerin ölçeğine göre ya bağımsız denetim kuruluşları ya da en az bir serbest muhasebeci mali müşavir veya yeminli mali müşavir uzman tarafından yapılması öngörülmüştür. Buna göre, küçük ve orta ölçekli şirketlerin denetimini en az bir serbest muhasebeci mali müşavir veya yeminli mali müşavir yapacak, büyük ölçekli şirketlerin denetimi ise bağımsız denetim kuruluşları tarafından yapılacaktır
2-İÇ KONTROL: İç denetim veya İç kontrol; işletmelerin ve kurumların kendi yapıları içinde oluşan yönetsel körlükleri (imalat körlüğünü ) aşabilmeleridir. Faaliyetlerine değer katmak para ve mal kaybını önlemek, hile ve su istimallerle yâda hatalı kararlarla gelir kaybını önlemektir.
İç denetim, Yeni T.T.K da ve Kamu Yönetimi Kanununda ve SPK ile Basel II de önem kazanmıştır.
3-KURUMSAL YÖNETİM: 4 ilkesi vardır. Şeffaflık, hesap verilebilirlik, adillik ve sorumluluk Şirketlerin bu ilkeler etrafında yeniden yapılanmalarını gerektiren bir sistemdir ya da kısaca kurumların yönlendirme ve icraatın performansını ölçme sistemidir. Kurumsal yönetim ilkeleri doğrultusunda yönetilen şirketler daha sağlam ve daha az riskli ve daha güvenilir olurlar. T.T.Kanunu tasarısı tüm şirketler için kurumsal yönetim maddeleri içermektedir.
Kurumsal yönetim, hâkim ortağın azınlık sahiplerinin haklarını da korumasını sağlar.
4-RİSK YÖNETİMİ: Firmaların gelecek olumsuzluklara ve krizlere karşı korumak için erken uyarı yaparak firmaya, bankaya maruz kalacakları riski yönetebilmeli böylece sermayelerini korumalı. Risk yönetimi bir süreçtir. Önce risk tespit edilir arkasından riskin ölçümü yapılır sonra bertaraf edilmesi için gerekli müdahaleler yapılıp bir daha oluşmaması için önlem alınır. Risk yönetimi asla risk almamak değildir.
5-UFRS: Farklı alanlarda faaliyetlerini sürdüren işletmelerin finansal sonuçlarını daha kolay karşılaştırılmasına yarayan ortak bir dil şeklinde özetlenebilir. Reel sektörün Finansal tablolarının UFRS ye göre uygun olması gereği SPK tarafından da tebliğ edilmiştir. Türkiye Muhasebe Standartları (TMSK) ve Türkiye Denetim Standartları Kurulu TÜDESK kurulmuş ve bu standartlara uygulama zorunluluğu getirecek olan yeni Türk Ticaret Kanunu TTK tasarısı yasalaşmıştır. Ayrıca derecelendirmeleri yapacak derecelendirme şirketleri kurulmaktadır.
KOBİ’LER İÇİN TÜRKİYE FİNANSAL RAPORLAMA STANDARDI HAKKINDA TEBLİĞ SIRA NO: 208 (1) Bu Tebliğin amacı; bu Tebliğin 1 no’lu ekinde yer alan “Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmeler (KOBİ’ler) İçin Türkiye Finansal Raporlama Standardı”nın yürürlüğe konulmasıdır.
Finansal tablolar hangi muhasebe standartlarına uygun düzenlenecektir?
Finansal tablolar Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu (“TMSK”) tarafından yayımlanan ve Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (“UFRS”) ile uyumlu olan Türkiye Muhasebe Standartları’na uygun olarak düzenlenmek zorundadır. Bu çerçevede ayrıca konsolide mali tabloların hazırlanması zorunluluğu da getirilmiş bulunmaktadır. TMSK, değişik ölçütteki işletmeler ve sektörler için, UFRS tarafından farklı düzenlemelere izin verildiği hallerde özel ve istisnai standartlar koymuştur koyabilir. Kanunlarla, belirli alanları düzenlemek ve denetlemek üzere kurulmuş bulunan kurum ve kurullar, Türkiye Muhasebe Standartları’na uygun olmak ve TMSK’nın onayını almak şartıyla, kendi alanları için geçerli olacak standartlar ile ilgili olarak, ayrıntıya ilişkin sınırlı düzenlemeler yapabilirler
Muhasebe standartlarına uyulmaması halinde neye göre çıkarıldığı belli olmayan mali tablolar onu düzenleyenlerin dışında hiç kimseye bir şey ifade etmeyecektir. Vergi İdaresi standartlara uymayan bilanço bilanço karına itibar etmeyecek yeminli mali müşavirler ve bağımsız denetim kuruluşları bu mali tabloları tasdik etmeyecek bu bilançolara borsaya kote olunamayacak bankalardan kredi alınamayacak bilançolar yurtdışında kabul görmeyecek ortaklar kar dağıtımına itiraz edeceklerdir. Bunlara uyulmamasının Türk Ticaret kanununa aykırılık sayılacağı öngörülmüştür.
6-BASEL NEDİR?
Bankalar arası uyulması gereken kriterleri tespit için ülkelerin merkez bankalarının bir araya gelerek oluşturdukları bir kurumdur. BİS yani Bank for İnternational Settlements 1974 yılında İsviçre’nin kuzeyinde Fransa ve Almanya hudutlarının birleştiği yere yakın küçük bir şehir olan Basel şehrinde kurulmuştur. Türkiye’nin de dâhil olduğu 55 ülkenin merkez bankalarının üyeleri oluşturur merkezde 50 ülkeden 550 kişi çalışır.
Bu kurumun 1988 de çıkardığı Basel I standartları zamanla yetersiz kalmıştır. 1996–1999 ve 2001,2003 ve 2004 yılında 900 sayfalık Basel II yayınlanmıştır,
Önce bankalar yeni bir yapıya kavuşacak yani; sağlıklı, denetimli, şeffaf ve yeterli sermayeye sahip olacaklar daha sonra firmalar uluslar arası standartlara göre kredi koşullarına tabi tutulacaklardır.
İlk etapta endişe yaratan büyük değişimdir. Kobilerin çünkü belli standartları yoktur ve önemli bir kısmı kayıt dışı çalışır. Ve kurumsallaşamamışlardır ve kaçınamayacakları bir dönüşüm ile karşı karşıya kalacaklardır. Bunun için işletmelerin hazırlık yapmaları gerekmektedir ve bu bir süreçtir bir kereye mahsus değildir. Şimdi sıra Basel III de
7-BORÇLAR KANUNU: Toplam 649 maddeden oluşan Borçlar Kanunu Tasarısı’nın getirdiği bazı önemli düzenlemeler şöyle
Kanuna göre, borç ilişkilerini düzenleyen bireysel sözleşmeler, tarafların iradelerini karşılıklı ve birbirine uygun olarak açıklamalarıyla kurulacak. Yeni kanunlar kapınızdaki posta kutusundan -gittiğiniz hastanedeki tüm ilişkilerinizde yepyeni kuralları hayatınıza sokacak.
SONUÇ OLARAK TİCARETTE YENİ KURALLAR TİCARİ YAŞAMI ÇOK DEĞİŞTİRECEK
Türkiye’de muhasebe mesleğinde artık hiçbir şey eskisi gibi değil. Vergi Usul Kanunu’nun muhasebe üzerindeki yıllarca süren hükümranlığı son bulmuş oldu. Artık ülkemizdeki tüm muhasebe işlemleri Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu tarafından çıkarılan Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına göre yapılacak.
Önümüzde tamı tamına 1,5 yıl var bu bir buçuk yıl içerisinde herkes bu standartları öğrenecek ve uygulayabilir hale gelecek. Zaman çok gibi gözüküyor ama inanın değil 1,5 yıl bu öğrenme maratonu için neredeyse anca yetecek bir süre ve inanın anca yetecek
İkinci en önemli konu ise denetim konusu artık Türkiye’de faaliyet gösteren tüm şirketler (Anonim ve Limitet dâhil) bağımsız denetime tabi şirketlere dönüştüler. Yıllardır SPK, EPDK, BDDK ve Sigorta şirketlerinin dâhil olduğu uygulamaya tüm şirketler dâhil oldu.
Şirket Ortakları, Yöneticiler: Derhal avukatınız ve mali müşavirinizi çağırın olacakları ve olacakların şirketiniz üzerinde yarattığı etkileri masaya yatırın yol haritanızı belirleyin.
Muhasebe Sorumlularınıza, en kısa ve pratik yoldan Türkiye Finansal Raporlama Standartlarının öğrenimini sağlayın Hazırlanın Çünkü Ticaret Kanunu ve Borçlar Kanunu tasarıları yürürlüğe girdiğinde, günlük yaşantımızda da önemli yansımaları olacak.
Kısacık bir zaman ayırıp bu konuları bilgilerinize sunmak konusunda yardımcı olduğumu umut ediyor, ileride birlikte çalışmak ümidi ile iyi çalışmalar diliyorum.
BU KONUDA DAHA FAZLA BİLGİLENMEK VE YENİ ÇIKAN KANUNLAR VE TEBLİĞLER HAKKINDA PERSONELİNİZE EĞİTİM VERMEK AMACI İLE AŞAĞIDAKİ BİLGİLERİ İNCELEMENİZDE YARAR GÖRMEKTEYİM.
EĞİTİMİ VERİLECEK OLAN DERSLER VE KONULAR:
Türk Ticaret Kanunu (Şirketler ve Denetim Hukuku) ve iç Kontrol Sistemi -İç Denetim Standartları
Kurumsal Yönetim -Risk Yönetimi ve UFRS - TMS Raporlama Standartları ile BASEL (SPK ve BBDK) ve Borçlar Kanunu
14 Ocak 2011 Cuma
Borçlar Kanunu Tasarısı yasalaştı
Borçlar Kanunu Tasarısı yasalaştı
TBMM Genel Kurulunda, Türk Borçlar Kanunu Tasarısı kabul edildi.
649 maddeden oluşan ve 22 bölüm halinde ''temel kanun'' olarak görüşülen tasarı, bütün partilerin vardığı mutabakat doğrultusunda Genel Kurulda neredeyse ''jet'' hızıyla yasalaştı.
30'ar maddeden oluşan her bölüm 3 dakikada geçti. Tasarı üzerinde toplam 4 önerge verilerek değişiklik yapıldı. Tasarı, yaklaşık 2,5 saatte yasalaştı.
TBMM Adalet Komisyonunda 2008'de kabul edilen tasarının görüşmelerine, 2009 yılında TBMM Genel Kurulunda başlanmış ve ilk 2 bölümünün kabul edilmesinin ardından yarım kalmıştı.
SÖZLEŞMELERDE VE TİCARETTE YENİ KURALLAR
Kanuna göre, borç ilişkilerini düzenleyen bireysel sözleşmeler, tarafların iradelerini karşılıklı ve birbirine uygun olarak açıklamalarıyla kurulacak. Yeni kanunlar kapınızdaki posta kutusundan gittiğiniz hastanedeki tüm ilişkilerinizde yepyeni kuralları hayatınıza sokacak.
İŞTE YENİ BORÇLAR KANUNUYLA 24 SAATİNİZ BÖYLE DEĞİŞECEK:
ÖDÜL VAAT EDEN SÖZÜNÜ TUTACAK
ELEKTRONİK İMZANIZ BAŞINIZA DERT AÇMASIN
BİLMEDİĞİNİZ KOŞULLARDAN SORUMLU DEĞİLSİNİZ
İLK SÖZLEŞME NE DİYORSA O, KOŞULLAR AĞIRLAŞTIRILAMAYACAK
"DÜZENLEMELER İSABETLİ"
İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi Medeni Hukuk Anabilim Dalı Öğretim Üyesi Halil Akkanat ise Borçlar Kanunu hakkında değerlendirmelerde bulundu. Yapılan düzenlemelerin son derece isabetli olduğunu aktaran Akkanat, fakat bir kaç düzenlemenin işleyişinin ise verimli olmayabileceğine işaret etti.
Üç önemli konuda değişikliğin olduğunu ifade eden Prof. Dr Akkanat bunları
1-Genel işlem koşulları,
2-Kira ilişkileri,
3-Kefalet sözleşmeleri olarak sıralıyor.
Genel işlem koşulları hakkında bilgi veren Akkanat, artık tek taraflı menfaatleri koruyan düzenlemelerin olmayacağını belirtti. Buna göre daha önce, alışveriş yaparken veya sözleşme yaparken bunun kuralları tek taraflı olarak belirleniyordu. Bu süreçten sonra artık tüketicinin de korunması söz konusu olacak. Banka kredi kartı sözleşmeleri ve sigorta sözleşmeleri de buna dahil...
Özetle Tüketicilerin Korunması Kanunu'nda yapılan değişikler bütünü kapsayacak şekilde değişti.
"TAMAMEN KİRACI KORUNUYOR"
Önceden kira ile ilgili bir kanun bulunurken bu artık Borçlar Kanunu'na tabi hale getirildi. Bu bir çok değişikliği de beraberinde getirdi. Yapılan değişiklerde tamamen kiracıyı koruyucu bir düzenleme içeriyor. Yani tacir olmayan kesim için pozitif. Fakat her iki tarafın da tacir olduğu kira sözleşmelerinde bazı aksaklıkların çıkması söz konusu olabilir. Kira parasının döviz cinsinden belirlenmesi durumunda hiçbir şekilde kira artışı söz konusu olamayacak. Bunun çok iyi bir çözüm olmadığını savunan Akkanat, "Eminim ki bu kuralı dolanmak için çeşitli çözümler üretilecek. Yani söz konusu kanun ihlal edilebilir. Bu kadar katı bir korumaya gerek yoktu" dedi.
KEFİLDEN EL YAZMALI MEKTUP!
Kefalet sözleşmelerinde önemli yeniliklerin olduğuna da dikkat çeken Halil Akkanat, şunları aktardı:
"Artık kefil olunacak miktar ve kefalet tarihi kefilin el yazısıyla yazılacak. Yoksa geçersiz olacak. Evli bir kişi kefil olacaksa eşinin iznini almak zorunda kalacak. Bunlar çok isabetli ve amaca uygun bir düzenleme."
YANLIŞ TERCÜMELER DÜZELTİLDİ
Eskiye nazaran daha iyi bir metnin ortaya çıktığını ifade eden Akkanat, İsviçre Borçlar Kanunu'nun 1926 yılında tercüme edilirken hatalar yapıldığını fakat bugünkü düzenlemelerle hem bu hataların düzeltildiğini hem de günlük dilde kullanılmayan kelimelerin Türkçeleştirildiğini söyledi. Akkanat, yeni metne elektronik imzanın da dahil edildiğini ve bunun daha derli toplu hale geldiğini de sözlerine ekledi.
ÖLÜM VE SAKATLANMALARDA TAZMİNATLAR
NİŞANLI VE SEVGİLİYE TAZMİNAT İSTEME HAKKI
KİRACI MÜLKE GÖZÜ GİBİ BAKACAK
ZAMAN AŞIMIYLA KURTULUŞ ZORLAŞIYOR
SOSYAL GÜVENCESİ OLMAYANA GEÇİCİ ÖDEME
İNSAFSIZ FAİZE SON
SÖZLEŞMELERE EKONOMİK KRİZ AYARI
AYIPLI MAL SATAN YANDI
AYIPLI MAL KADAR İNDİRİM HAKKI "SANKİ OLAĞANÜSTÜYMÜŞ GİBİ POMPALANIYOR"
İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi Medeni Hukuk Anabilim Dalı Öğretim Üyesi İlhan Helvacı de şunları aktardı:
"Bu kanun 1926 yılından beri böyle. Eskiden beri var. Yeni bir şey gibi olduğunu söylemek doğru değil. Siyasi mekanizmalar sanki olağanüstü bir şey geliyormuş gibi bunu pompalıyor. Sadece yıllardan beri gelen Yargıtay kararları ve doktirinler bazı yasal boşlukları doldurdu. Mesela, 6570 sayılı kanunumuz var. Bu zaten kiracıları koruyan bir kanundu. Fakat, bugüne kadar alınan yargıtay kararları bu kanunun içine yerleştirildi. Kiracılarla ilgili basında yazılan haberler için olağanüstü demek çok iddialı olur. Yalnız bu kanun yabana atılacak bir şey de değil. Çok uzun yılların birikimi ortaya konuluyor. Biz yıllardır ders okutuyoruz. Öğrenciler sanki Kuran'dan bir kısım okuyormuşuz gibi gözümüze bakıp anlamıyorlardı. Şimdi dil sadeleştirilmiş ve anlaşılacak hala getirilmiş. Bu çok güzel bir gelişme.
Eskiden eşler için ölüm halinde tazminat ödeniyordu. Yaralanmalarda herhangi bir ödeme yapılamıyordu. Şimdi nişanlı, sevgili vb evlilik dışı ilişkilerde yaralanma olaylarında da kişilerin ailelerine tazminat ödenecek. Bu çok olumlu bir gelişme.
Zaten eskiden de intifa(kullanım hakkı) ve oturma hakkı vardı. Bu gelen karar kiracılar için değil oturma hakkı olanlar için gelen bir zorunluluk."
RESMİ OLMAYAN TAŞINMAZ SATIŞI GEÇERSİZ tıklayın
TAKSİTLİ SATIŞ SÖZLEŞMELERİ GELİYOR
TEMERRÜT HALİNDE BORCUN TAMAMI İSTENEMEYECEK
KİRACI-EV SAHİBİ İLİŞKİSİNDE YEPYENİ BİR DÖNEM
ÖDENMEMİŞ FATURA TAHLİYE SEBEBİ
BALKONDA MANGALA SON
EV SAHİBİ DEPOZİTOYU HARCAYAMAYACAK
FAHİŞ KİRA ARTIŞI BİTİYOR!
SEBEPSİZ "EVDEN ÇIK" DÖNEMİNE 10 YIL PAYDOS
PATRONA TACİZİ ÖNLEME ZORUNLULUĞU
İŞÇİ ARTIK SIRDAŞ OLMAK ZORUNDA
DOĞUM GÜNÜ HEDİYESİ OLARAK İKRAMİYE HAKKI
SIRRI DEŞİFRE EDEN İŞÇİ TAZMİNAT ÖDEYECEK
OTOPARKTA VURULAN ARAÇTAN OTOPARKÇI SORUMLU OLACAK
TBMM Genel Kurulunda, Türk Borçlar Kanunu Tasarısı kabul edildi.
649 maddeden oluşan ve 22 bölüm halinde ''temel kanun'' olarak görüşülen tasarı, bütün partilerin vardığı mutabakat doğrultusunda Genel Kurulda neredeyse ''jet'' hızıyla yasalaştı.
30'ar maddeden oluşan her bölüm 3 dakikada geçti. Tasarı üzerinde toplam 4 önerge verilerek değişiklik yapıldı. Tasarı, yaklaşık 2,5 saatte yasalaştı.
TBMM Adalet Komisyonunda 2008'de kabul edilen tasarının görüşmelerine, 2009 yılında TBMM Genel Kurulunda başlanmış ve ilk 2 bölümünün kabul edilmesinin ardından yarım kalmıştı.
SÖZLEŞMELERDE VE TİCARETTE YENİ KURALLAR
Kanuna göre, borç ilişkilerini düzenleyen bireysel sözleşmeler, tarafların iradelerini karşılıklı ve birbirine uygun olarak açıklamalarıyla kurulacak. Yeni kanunlar kapınızdaki posta kutusundan gittiğiniz hastanedeki tüm ilişkilerinizde yepyeni kuralları hayatınıza sokacak.
İŞTE YENİ BORÇLAR KANUNUYLA 24 SAATİNİZ BÖYLE DEĞİŞECEK:
ÖDÜL VAAT EDEN SÖZÜNÜ TUTACAK
ELEKTRONİK İMZANIZ BAŞINIZA DERT AÇMASIN
BİLMEDİĞİNİZ KOŞULLARDAN SORUMLU DEĞİLSİNİZ
İLK SÖZLEŞME NE DİYORSA O, KOŞULLAR AĞIRLAŞTIRILAMAYACAK
"DÜZENLEMELER İSABETLİ"
İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi Medeni Hukuk Anabilim Dalı Öğretim Üyesi Halil Akkanat ise Borçlar Kanunu hakkında değerlendirmelerde bulundu. Yapılan düzenlemelerin son derece isabetli olduğunu aktaran Akkanat, fakat bir kaç düzenlemenin işleyişinin ise verimli olmayabileceğine işaret etti.
Üç önemli konuda değişikliğin olduğunu ifade eden Prof. Dr Akkanat bunları
1-Genel işlem koşulları,
2-Kira ilişkileri,
3-Kefalet sözleşmeleri olarak sıralıyor.
Genel işlem koşulları hakkında bilgi veren Akkanat, artık tek taraflı menfaatleri koruyan düzenlemelerin olmayacağını belirtti. Buna göre daha önce, alışveriş yaparken veya sözleşme yaparken bunun kuralları tek taraflı olarak belirleniyordu. Bu süreçten sonra artık tüketicinin de korunması söz konusu olacak. Banka kredi kartı sözleşmeleri ve sigorta sözleşmeleri de buna dahil...
Özetle Tüketicilerin Korunması Kanunu'nda yapılan değişikler bütünü kapsayacak şekilde değişti.
"TAMAMEN KİRACI KORUNUYOR"
Önceden kira ile ilgili bir kanun bulunurken bu artık Borçlar Kanunu'na tabi hale getirildi. Bu bir çok değişikliği de beraberinde getirdi. Yapılan değişiklerde tamamen kiracıyı koruyucu bir düzenleme içeriyor. Yani tacir olmayan kesim için pozitif. Fakat her iki tarafın da tacir olduğu kira sözleşmelerinde bazı aksaklıkların çıkması söz konusu olabilir. Kira parasının döviz cinsinden belirlenmesi durumunda hiçbir şekilde kira artışı söz konusu olamayacak. Bunun çok iyi bir çözüm olmadığını savunan Akkanat, "Eminim ki bu kuralı dolanmak için çeşitli çözümler üretilecek. Yani söz konusu kanun ihlal edilebilir. Bu kadar katı bir korumaya gerek yoktu" dedi.
KEFİLDEN EL YAZMALI MEKTUP!
Kefalet sözleşmelerinde önemli yeniliklerin olduğuna da dikkat çeken Halil Akkanat, şunları aktardı:
"Artık kefil olunacak miktar ve kefalet tarihi kefilin el yazısıyla yazılacak. Yoksa geçersiz olacak. Evli bir kişi kefil olacaksa eşinin iznini almak zorunda kalacak. Bunlar çok isabetli ve amaca uygun bir düzenleme."
YANLIŞ TERCÜMELER DÜZELTİLDİ
Eskiye nazaran daha iyi bir metnin ortaya çıktığını ifade eden Akkanat, İsviçre Borçlar Kanunu'nun 1926 yılında tercüme edilirken hatalar yapıldığını fakat bugünkü düzenlemelerle hem bu hataların düzeltildiğini hem de günlük dilde kullanılmayan kelimelerin Türkçeleştirildiğini söyledi. Akkanat, yeni metne elektronik imzanın da dahil edildiğini ve bunun daha derli toplu hale geldiğini de sözlerine ekledi.
ÖLÜM VE SAKATLANMALARDA TAZMİNATLAR
NİŞANLI VE SEVGİLİYE TAZMİNAT İSTEME HAKKI
KİRACI MÜLKE GÖZÜ GİBİ BAKACAK
ZAMAN AŞIMIYLA KURTULUŞ ZORLAŞIYOR
SOSYAL GÜVENCESİ OLMAYANA GEÇİCİ ÖDEME
İNSAFSIZ FAİZE SON
SÖZLEŞMELERE EKONOMİK KRİZ AYARI
AYIPLI MAL SATAN YANDI
AYIPLI MAL KADAR İNDİRİM HAKKI "SANKİ OLAĞANÜSTÜYMÜŞ GİBİ POMPALANIYOR"
İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi Medeni Hukuk Anabilim Dalı Öğretim Üyesi İlhan Helvacı de şunları aktardı:
"Bu kanun 1926 yılından beri böyle. Eskiden beri var. Yeni bir şey gibi olduğunu söylemek doğru değil. Siyasi mekanizmalar sanki olağanüstü bir şey geliyormuş gibi bunu pompalıyor. Sadece yıllardan beri gelen Yargıtay kararları ve doktirinler bazı yasal boşlukları doldurdu. Mesela, 6570 sayılı kanunumuz var. Bu zaten kiracıları koruyan bir kanundu. Fakat, bugüne kadar alınan yargıtay kararları bu kanunun içine yerleştirildi. Kiracılarla ilgili basında yazılan haberler için olağanüstü demek çok iddialı olur. Yalnız bu kanun yabana atılacak bir şey de değil. Çok uzun yılların birikimi ortaya konuluyor. Biz yıllardır ders okutuyoruz. Öğrenciler sanki Kuran'dan bir kısım okuyormuşuz gibi gözümüze bakıp anlamıyorlardı. Şimdi dil sadeleştirilmiş ve anlaşılacak hala getirilmiş. Bu çok güzel bir gelişme.
Eskiden eşler için ölüm halinde tazminat ödeniyordu. Yaralanmalarda herhangi bir ödeme yapılamıyordu. Şimdi nişanlı, sevgili vb evlilik dışı ilişkilerde yaralanma olaylarında da kişilerin ailelerine tazminat ödenecek. Bu çok olumlu bir gelişme.
Zaten eskiden de intifa(kullanım hakkı) ve oturma hakkı vardı. Bu gelen karar kiracılar için değil oturma hakkı olanlar için gelen bir zorunluluk."
RESMİ OLMAYAN TAŞINMAZ SATIŞI GEÇERSİZ tıklayın
TAKSİTLİ SATIŞ SÖZLEŞMELERİ GELİYOR
TEMERRÜT HALİNDE BORCUN TAMAMI İSTENEMEYECEK
KİRACI-EV SAHİBİ İLİŞKİSİNDE YEPYENİ BİR DÖNEM
ÖDENMEMİŞ FATURA TAHLİYE SEBEBİ
BALKONDA MANGALA SON
EV SAHİBİ DEPOZİTOYU HARCAYAMAYACAK
FAHİŞ KİRA ARTIŞI BİTİYOR!
SEBEPSİZ "EVDEN ÇIK" DÖNEMİNE 10 YIL PAYDOS
PATRONA TACİZİ ÖNLEME ZORUNLULUĞU
İŞÇİ ARTIK SIRDAŞ OLMAK ZORUNDA
DOĞUM GÜNÜ HEDİYESİ OLARAK İKRAMİYE HAKKI
SIRRI DEŞİFRE EDEN İŞÇİ TAZMİNAT ÖDEYECEK
OTOPARKTA VURULAN ARAÇTAN OTOPARKÇI SORUMLU OLACAK
Yeni Türk Ticaret Kanunu Meclis’ten geçerek yasalaştı
Yeni Türk Ticaret Kanunu Meclis’ten geçerek yasalaştı
Toplam 1535 maddeden oluşan Türk Ticaret Kanun tasarısı dün Mecliste görüşülmeye ve oylanmaya başlanmasının ardından saat 23.43 itibariyle son önergenin de kabul edilmesiyle birlikte yasalaştı.
Yıllardır sabırsızlıkla beklenen Yeni Türk Ticaret Kanunu Meclis’ten geçerek yasalaştı.
Anonim şirketlerin kuruluşu konusunda getirilen yenilikler nelerdir?
Türk Ticaret Kanunu Taslağı, mevcut kanunda bulunan ancak uygulanmamakta olan tedrici
kuruluflu kaldırılmıştır. Ayrıca Anonim ve Limited şirketin tek pay sahiple ve tek ortakla kurulması imkânı tanınmıştır.
Şirketin ve sermayenin korunması ilkesinin gereği olarak şeffaflığı sağlayıcı bir kurucular beyanı alınması zorunluluğu getirilmiştir. Beyanda, aynı sermaye konuluyor, bir ayın ya da işletme devralınıyor, bunlara verilecek karşılığın uygunluğuna, bu tür sermayenin ve devralmanın yararlarına, şirkete getireceği katkılara ilişkin belgeleri, gerekçeli ve kesin ifadeli açıklamalar yer alıyor. Ayrıca varsa kuruculara tanınan menfaatler yine gerekçeleriyle beyanda açıklanır.
Taslak’ta AŞ’nin kuruluş aşamasına ilişkin olarak getirilen yeni ve uluslararası standartlara dayanan bir denetim mekanizması yer almaktadır. Bu çerçevede, şirketlerin kuruluşlarında yerine getirilmesi gereken şartlardan biri de işlem denetçisi raporunun alınmasıdır.
Halka açık kurulma ile ilgili olarak Taslak basit, sade, uygulanabilir ve özgün bir sistem getirmiştir. Paylarını halka arz etmek amacıyla taahhüt eden gerçek veya tüzel kişi, sadece taahhütle yetinir ve payların bedellerinin dörtte birini yatırmak zorunda değildir. Söz konusu paylar, halka taahhüt bedeli ile veya primli olarak arz edilebilir, halktan elde edilen paranın, payın itibari değerine isabet eden kısmı şirkete ödenir, aradaki fark taahhüt edene ait olur. Satın alınmayan payların tamamı taahhüt edenin üstünde kalır. Taahhüt eden bunların dörtte birini hemen ödemek zorundadır. Halka arz, Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) tebliğlerine göre yapılır.
“Tek Kişi Şirketi” nedir? Nasıl düzenlenmiştir? Hangi gereksinimlere cevap verecektir? Ayni sermaye ve paylar ile ilgili yenilikler nelerdir?
Taslağın getirdiği önemli yeniliklerden biri tek pay sahipli A.Ş. ve tek ortaklı Ltd.Şt.’dir. Bilindiği gibi mevcut düzenleme ile anonim şirketlerin en az beş, limited şirketlerin ise en az iki ortakla kurulabilecekleri öngörülmüştür.
Tek pay sahibi veya tek ortak, genel kurulun bütün yetkilerini kullanabilir ve tüm kararları alabilir. Ayrıca, yönetim kurulunun tek kişiden oluşmasına da imkân tanınmıştır.
Tek kişi şirketi AB’nin şirketlere ilişkin 12. yönergesinin gereği olarak hukukumuza yansımıştır. AB’nin tek kişi şirketinde ısrarcı olmasının sebebi KOBİ’lerin korunmasıdır. Bu suretle tek ortaklı KOBİ’ler sınırsız sorumluluktan kurtulacaktır. Tek ortaklı Türk KOBİ’lerinin de böyle bir korunmaya ihtiyaçları vardır.
Tek kişi düzenlemesi ile ayrıca, vakıflar ve dernekler gibi her zaman başkalarıyla birlikte mal varlıklarını tek şirket çerçevesinde işletmek ihtiyacında bulunmayan kurum ve kuruluşlara yanlarına başka ortak almadan AŞ ve Ltd.Ş kurabilmeleri olanağı yaratılmıştır. Bu suretle özellikle yabancı sermaye açısından beklenen bir yenilik getirilmiştir. Çünkü yabancı sermaye bir ülkeye çoğu kez sadece kendisine ait bir şirketle gelmek istemektedir. Onun yanına ortak almaya zorlamak çoğu kez hukukun dolanılmasına yol açmaktadır. Yine bir AŞ veya Ltd.Ş, kendi işletme konusunun yan sanayi ini kurmak isterse bunu tek başına yapabilecektir. Bunun dışında birden fazla ortakla kurulan şirketlerin daha sonra tek ortağa düşmesi halinde de söz konusu şirketin fesih tehlikesi ile karşılaşmadan varlığını devam ettirebilmesi sağlanmıştır.
Tek kişi şirketi özellikle Avrupa ülkelerinde çok yaygın olduğu için yabancıların Türkiye’deki doğrudan yatırımlarını tek pay sahibi ve ortak olarak bizzat kurmalarına da imkân tanınmıştır.
Taslak, fikri mülkiyet hakları da dâhil olmak üzere sanal ortamların ve ayrıca vadesiz alacakların sermaye olarak koyulabilmesine olanak sağlamaktadır. Sermaye olarak koyulabilmesi için aynın üzerinde tedbir, rehin ve benzeri sınırlayıcı haklar bulunmamalıdır. Ayni sermayenin şirket adına tescili doğrudan sicil müdürlüklerine yaptırılır ve taşınır ayni sermaye bir güvenilir kişiye tevdi edilmediyse ayni sermaye olarak kabul edilmez.
Şirketler topluluğu ile ilgili yeni düzenlemeler neleri içermektedir?
Taslak, şirketler topluluğunu, yani aynı ilkeler ve politikalara tabi ve aynı yönetim çatısı altında toplanan ana şirket(ler) ile yavru şirketler arasındaki ilişkileri Türk hukukunda ilk defa düzenlemiştir. Düzenleme bir taraftan topluluk (grup) dışında kalan ortakların ve alacaklıların diğer taraftan da bağlı (yavru) şirketlerin yöneticilerini korumakta, şeffaflığı sağlamakta, menfaatlerde dengeyi kurmaktadır.
Taslaktaki şeffaflığı Sağlayıcı Hükümler Nelerdir?
Taslak şeffaflığı en başta şirketin internet sitesi ile sağlamaktadır. Buna göre her sermaye şirketi bir internet sitesi açmaya, zaten böyle bir sitesi varsa belli bir bölümünü bilgi toplumu hizmetlerine özgülemeye mecburdur. Bu siteye, şirketçe yapılması gerekli tüm ilanlar, finansal tablolar, denetleme raporları başta olmak üzere tüm raporlar, sermaye piyasası aktörlerini ilgilendiren tüm bilgiler konulur. Aksi halde cezai ve hukuki yaptırımlar uygulanır.
Anonim şirketlerin yönetim ve genel kurullarına ilişkin olarak getirilen önemli yenilikler nelerdir? Genel Kurulda kurumsal temsilcilik nedir? Nasıl işleyecektir?
Yönetim kurulunun tek kişiden oluşması sağlanmış ve yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmaları zorunluluğu ortadan kaldırılmıştır. Tüzel kişilere de yönetim kurulu üyesi olma yolu açılmıştır.
Pay sahipleri gruplarına, pay gruplarına ve azınlığa yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınmıştır.
Yönetim kurulu üyelerinin, yönetim yetkisini, bazı yönetim kurulu üyelerine, üçüncü kişilere ve yönetime (management) devretme imkânı sağlanmıştır. Kurumsal yönetim ilkelerine uygun olarak iç denetim mekanizmaları getirilmiştir. Finans yönetimine, denetimine, finansal planlamaya ve risk yönetimine ilişkin hükümler bu amaçla öngörülmüştür.
Yönetim kurulu toplantı yeter sayısı için mevcut düzenlemede çokça eleştirilen üye tam sayısının yarısının bir fazlası ifadesi terk edilmiş, bunun yerine üyelerinin çoğunluğunun toplantıda hazır bulunması yeterli görülmüştür. Yönetim kurulunun birden fazla kişiden oluşması halinde üyelerinin en az dörtte birinin yüksek öğrenim görmüş olması koşulu aranmaktadır. Tek üyeli yönetim kurulunda bu zorunluluk aranmaz.
Yönetim kurulunun elektronik ortamda toplantı yapabilmesi, karar alabilmesi ve elektronik imza ile kararlarını tespit edebilmesi olanağı sağlanmıştır.
Genel kurullarda kitlesel pay sahiplerini temsil etmek amacıyla kurumsal temsil kurumu getirilerek oy hakkı organize edilmiştir. Kurumsal temsilciler, pay sahibi olan veya olmayan bir kişinin pay sahiplerine başvurarak Genel Kurul’da temsil yetkisinin kendisine verilmesini isteyen kişi veya kişilerdir. Kurumsal temsilcilik bir meslek olmayıp pay sahiplerinin inisiyatifindedir. Kurumsal temsilci temsil yetkilerini, yayınlayacağı bir bildirge kapsamında isteyecektir. Bu bildirge, Anonim Şirket’in yönetimine, iç denetimine, bağımsız denetimine ve kurumsal yönetim ilkelerine göre yönetilmesi ve denetlenmesine ilişkin bir programdır. Bu programda yatırım alanları, vazgeçilecek yatırımlar, finansman politikaları, kar dağıtım politikası, pazarlama politikası gibi politikaların esasları yer alabilir. Kurumsal temsilci, her kategoride AŞ için geçerli olmakla beraber özellikle halka açık şirketlerde küçük ortakların örgütlenmesine imkân sağlamaktadır.
Genel kurulların ses ve görüntü olarak on-line nakline ve genel kurullarda on-line oy kullanılmasına imkân sağlanmıştır. Tasarı genel kurulların on-line nakli ile on-line oy kullanılmasının bir Tüzük ile düzenleneceğini belirtmiştir. Pay senetleri borsada işlem gören AŞ’lerde elektronik ortamda genel kurul ve oy kullanılması imkânlarının yaratılması ise ilgili Tüzük yayınlanınca zorunlu hale gelecektir.
Anonim şirketlere getirilen denetim yükümlülükleri nelerdir? Kimler denetçi olabilir, bağımsız denetim yapabilir?
Taslak, şirketlerin denetimi için tamamen yeni kabul edilebilecek bir sistem öngörmektedir. Buna göre, hâlihazırda şirketlerin zorunlu organları arasında sayılan ve konuyla ilgili uzmanlığı bulunması gerekmeyen denetçi vasıtasıyla yapılan denetim, yeni düzenleme ile yerini bağımsız denetim şirketlerine veya serbest muhasebeci mali müşavirler ve yeminli mali müşavirler vasıtasıyla yapılacak bağımsız denetime bırakmıştır. Yapılacak denetim, finansal tabloları ve/veya konsolide finansal tabloları ve yıllık raporları da içerecek şekilde düzenlenmiştir. Denetimin Uluslararası Denetim Standartları’na göre yapılması öngörülmüştür. Taslak ile denetim sistemine ilişkin getirilen bir diğer yenilik, işlem denetçilerine yer verilmesidir. Söz konusu işlem denetçileri, şirketin kuruluş, sermaye artırımı ve azaltılması, birleşme, bölünme, tür değiştirme, menkul değer ihracı gibi işlemlerini denetleyen denetçilerdir.
Taslakta ayrıca herhangi bir pay sahibinin istemiyle özel denetim yapılabilmesine imkân tanınmıştır. Genel kurul, pay sahibinin özel denetim istemini kabul ederse mahkeme tarafından özel denetçi atanmaktadır. Genel kurul özel denetim talebini reddeder ancak pay sahibi talebini tekrarlarsa Genel kurulun kararı ne olursa olsun mahkeme tarafından bir özel denetçi atanır.
Taslak ile şirketlerin denetiminin, şirketlerin ölçeğine göre ya bağımsız denetim kuruluşları ya da en az bir serbest muhasebeci mali müşavir veya yeminli mali müşavir uzman tarafından yapılması öngörülmüştür. Buna göre, küçük ve orta ölçekli şirketlerin denetimini en az bir serbest muhasebeci mali müşavir veya yeminli mali müşavir yapacak, büyük ölçekli şirketlerin denetimi ise bağımsız denetim kuruluşları tarafından yapılacaktır.
Bir bağımsız denetleme kuruluşunun, bir şirketin denetlenmesi için görevlendirdiği denetçi yedi yıl arka arkaya o şirket için denetleme raporu vermişse, o denetçi en az iki yıl için değiştirilecektir.
Anonim Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsız denetime yönelik sorumlulukları nelerdir? Bağımsız denetimin sonuçlarından nasıl etkileneceklerdir? Türkiye Denetim Standartlarını kim yayınlar?
Yönetim kurulu, geçmiş hesap dönemine ait, Türkiye Muhasebe Standartları’nda öngörülmüş bulunan finansal tablolarını, eklerini ve yönetim kurulunun faaliyet raporunu, bilanço tarihini izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içerisinde hazırlar ve genel kurula sunar.
Konsolide finansal tabloların hazırlanmasından sorumlu olan şirketin yönetim kurulu, konsolide finansal tabloları denetleyecek denetçiye; topluluğun finansal tablolarını, yıllık faaliyet raporunu, münferit şirketin finansal tablolarını, şirketlerin yönetim kurullarının faaliyet raporlarını, bir denetim yapılmış ise ana şirketin ve topluluk şirketlerinin denetim raporlarını vermek zorundadır.
Yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez sorumluluklarından bir tanesi muhasebe, finans denetimi ve şirket yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli düzenin kurulmasıdır. Denetçinin, denetiminden geçmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündedir.
Denetçi, şirket genel kurulu tarafından seçilir. Seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini Ticaret Siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder.
Yönetim kurulu, kanuna uygun ve özenli bir denetim yapılabilmesi için gerekli olan bütün bilgileri ve bunlara dayanak oluşturabilecek belgeleri denetçiye vermek durumundadır.
Denetçi raporunda, sınırlı olumlu ve olumsuz görüş yazılan veya görüş verilmesinden kaçınılan durumlarda, genel kurul, söz konusu finansal tabloları esas alarak, açıklanan kar veya zarar ile doğrudan veya dolaylı olarak ilgili bulunan herhangi bir karar alamaz. Bu hallerde yönetim kurulu, görüş tarihinden itibaren iki iş günü içerisinde, genel kurulu toplantıya çağırır ve toplantı tarihinde geçerlilik kazanacak şekilde istifa eder. Bunun üzerine genel kurul, yeni bir yönetim kurulu seçer. Yeni seçilen yönetim kurulu altı ay içinde, kanuna, esas sözleşmeye ve standartlara uygun finansal tablolar hazırlatır ve denetçi raporu ile birlikte genel kurula sunar.
Türkiye Denetim Standartları özerk bir kurul tarafından yayımlanır. Türkiye Denetim Standartları, Uluslararası Denetim Standartları ile tam uyumlu olur. Bu kurula ilişkin kanun yayımlanıncaya kadar bu görev TÜRMOB ile ilişkili bir kurul tarafından yerine getirilir. Denetçinin kamusal denetimi de özerk bir kurumca yapılır. Bu kurum kanunla kuruluncaya kadar, denetçi, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı teftiş heyetince denetlenir.
Finansal tablolar hangi muhasebe standartlarına uygun düzenlenecektir?
Finansal tablolar Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu (“TMSK”) tarafından yayımlanan ve Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (“UFRS”) ile uyumlu olan Türkiye Muhasebe Standartları’na uygun olarak düzenlenmek zorundadır. Bu çerçevede ayrıca konsolide mali tabloların hazırlanması zorunluluğu da getirilmiş bulunmaktadır. TMSK, değişik ölçütteki işletmeler ve sektörler için, UFRS tarafından farklı düzenlemelere izin verildiği hallerde özel ve istisnai standartlar koyabilir. Kanunlarla, belirli alanları düzenlemek ve denetlemek üzere kurulmuş bulunan kurum ve kurullar, Türkiye Muhasebe Standartları’na uygun olmak ve TMSK’nın onayını almak şartıyla, kendi alanları için geçerli olacak standartlar ile ilgili olarak, ayrıntıya ilişkin sınırlı düzenlemeler yapabilirler.
Yıllık faaliyet raporu hangi hususları içerir? Ne zaman hazırlanır?
Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, şirketin, ilgili yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu, doğru, eksiksiz, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtmak durumundadır. Yıllık faaliyet raporunda finansal durum, finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, şirketin gelişmesine ve karşılaşılması muhtemel risklere de açıkça yer verilir. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de yıllık faaliyet raporunda yer alır. Ayrıca, faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar, şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları ve yönetim kurulu ile üst düzey yöneticilere sağlanan ücret, prim, ikramiye gibi faydalar, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar yıllık faaliyet raporunda açıklanır.
Yönetim kurulu, yıllık faaliyet raporunu, finansal tablolar ve ekleri ile birlikte bilanço tarihini izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içerisinde hazırlar ve genel kurula sunar.
Birleşme, bölünme ve tür değiştirme nasıl düzenlenmiştir?
Taslak bu üç yapı değişikliğine altmış madde tahsis etmiştir. Yeni hükümler, ortaklar ve pay sahiplerinin ve diğer ilgililerin menfaatlerini tam olarak koruyacak şekilde kaleme alınmıştır. Bölünmenin ve birleşmenin türleri tanınmıştır. Bu hükümlerle Türk Hukukunu AB üyesi hukuklarla bütünleştirmiştir.
Toplam 1535 maddeden oluşan Türk Ticaret Kanun tasarısı dün Mecliste görüşülmeye ve oylanmaya başlanmasının ardından saat 23.43 itibariyle son önergenin de kabul edilmesiyle birlikte yasalaştı.
Yıllardır sabırsızlıkla beklenen Yeni Türk Ticaret Kanunu Meclis’ten geçerek yasalaştı.
Anonim şirketlerin kuruluşu konusunda getirilen yenilikler nelerdir?
Türk Ticaret Kanunu Taslağı, mevcut kanunda bulunan ancak uygulanmamakta olan tedrici
kuruluflu kaldırılmıştır. Ayrıca Anonim ve Limited şirketin tek pay sahiple ve tek ortakla kurulması imkânı tanınmıştır.
Şirketin ve sermayenin korunması ilkesinin gereği olarak şeffaflığı sağlayıcı bir kurucular beyanı alınması zorunluluğu getirilmiştir. Beyanda, aynı sermaye konuluyor, bir ayın ya da işletme devralınıyor, bunlara verilecek karşılığın uygunluğuna, bu tür sermayenin ve devralmanın yararlarına, şirkete getireceği katkılara ilişkin belgeleri, gerekçeli ve kesin ifadeli açıklamalar yer alıyor. Ayrıca varsa kuruculara tanınan menfaatler yine gerekçeleriyle beyanda açıklanır.
Taslak’ta AŞ’nin kuruluş aşamasına ilişkin olarak getirilen yeni ve uluslararası standartlara dayanan bir denetim mekanizması yer almaktadır. Bu çerçevede, şirketlerin kuruluşlarında yerine getirilmesi gereken şartlardan biri de işlem denetçisi raporunun alınmasıdır.
Halka açık kurulma ile ilgili olarak Taslak basit, sade, uygulanabilir ve özgün bir sistem getirmiştir. Paylarını halka arz etmek amacıyla taahhüt eden gerçek veya tüzel kişi, sadece taahhütle yetinir ve payların bedellerinin dörtte birini yatırmak zorunda değildir. Söz konusu paylar, halka taahhüt bedeli ile veya primli olarak arz edilebilir, halktan elde edilen paranın, payın itibari değerine isabet eden kısmı şirkete ödenir, aradaki fark taahhüt edene ait olur. Satın alınmayan payların tamamı taahhüt edenin üstünde kalır. Taahhüt eden bunların dörtte birini hemen ödemek zorundadır. Halka arz, Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) tebliğlerine göre yapılır.
“Tek Kişi Şirketi” nedir? Nasıl düzenlenmiştir? Hangi gereksinimlere cevap verecektir? Ayni sermaye ve paylar ile ilgili yenilikler nelerdir?
Taslağın getirdiği önemli yeniliklerden biri tek pay sahipli A.Ş. ve tek ortaklı Ltd.Şt.’dir. Bilindiği gibi mevcut düzenleme ile anonim şirketlerin en az beş, limited şirketlerin ise en az iki ortakla kurulabilecekleri öngörülmüştür.
Tek pay sahibi veya tek ortak, genel kurulun bütün yetkilerini kullanabilir ve tüm kararları alabilir. Ayrıca, yönetim kurulunun tek kişiden oluşmasına da imkân tanınmıştır.
Tek kişi şirketi AB’nin şirketlere ilişkin 12. yönergesinin gereği olarak hukukumuza yansımıştır. AB’nin tek kişi şirketinde ısrarcı olmasının sebebi KOBİ’lerin korunmasıdır. Bu suretle tek ortaklı KOBİ’ler sınırsız sorumluluktan kurtulacaktır. Tek ortaklı Türk KOBİ’lerinin de böyle bir korunmaya ihtiyaçları vardır.
Tek kişi düzenlemesi ile ayrıca, vakıflar ve dernekler gibi her zaman başkalarıyla birlikte mal varlıklarını tek şirket çerçevesinde işletmek ihtiyacında bulunmayan kurum ve kuruluşlara yanlarına başka ortak almadan AŞ ve Ltd.Ş kurabilmeleri olanağı yaratılmıştır. Bu suretle özellikle yabancı sermaye açısından beklenen bir yenilik getirilmiştir. Çünkü yabancı sermaye bir ülkeye çoğu kez sadece kendisine ait bir şirketle gelmek istemektedir. Onun yanına ortak almaya zorlamak çoğu kez hukukun dolanılmasına yol açmaktadır. Yine bir AŞ veya Ltd.Ş, kendi işletme konusunun yan sanayi ini kurmak isterse bunu tek başına yapabilecektir. Bunun dışında birden fazla ortakla kurulan şirketlerin daha sonra tek ortağa düşmesi halinde de söz konusu şirketin fesih tehlikesi ile karşılaşmadan varlığını devam ettirebilmesi sağlanmıştır.
Tek kişi şirketi özellikle Avrupa ülkelerinde çok yaygın olduğu için yabancıların Türkiye’deki doğrudan yatırımlarını tek pay sahibi ve ortak olarak bizzat kurmalarına da imkân tanınmıştır.
Taslak, fikri mülkiyet hakları da dâhil olmak üzere sanal ortamların ve ayrıca vadesiz alacakların sermaye olarak koyulabilmesine olanak sağlamaktadır. Sermaye olarak koyulabilmesi için aynın üzerinde tedbir, rehin ve benzeri sınırlayıcı haklar bulunmamalıdır. Ayni sermayenin şirket adına tescili doğrudan sicil müdürlüklerine yaptırılır ve taşınır ayni sermaye bir güvenilir kişiye tevdi edilmediyse ayni sermaye olarak kabul edilmez.
Şirketler topluluğu ile ilgili yeni düzenlemeler neleri içermektedir?
Taslak, şirketler topluluğunu, yani aynı ilkeler ve politikalara tabi ve aynı yönetim çatısı altında toplanan ana şirket(ler) ile yavru şirketler arasındaki ilişkileri Türk hukukunda ilk defa düzenlemiştir. Düzenleme bir taraftan topluluk (grup) dışında kalan ortakların ve alacaklıların diğer taraftan da bağlı (yavru) şirketlerin yöneticilerini korumakta, şeffaflığı sağlamakta, menfaatlerde dengeyi kurmaktadır.
Taslaktaki şeffaflığı Sağlayıcı Hükümler Nelerdir?
Taslak şeffaflığı en başta şirketin internet sitesi ile sağlamaktadır. Buna göre her sermaye şirketi bir internet sitesi açmaya, zaten böyle bir sitesi varsa belli bir bölümünü bilgi toplumu hizmetlerine özgülemeye mecburdur. Bu siteye, şirketçe yapılması gerekli tüm ilanlar, finansal tablolar, denetleme raporları başta olmak üzere tüm raporlar, sermaye piyasası aktörlerini ilgilendiren tüm bilgiler konulur. Aksi halde cezai ve hukuki yaptırımlar uygulanır.
Anonim şirketlerin yönetim ve genel kurullarına ilişkin olarak getirilen önemli yenilikler nelerdir? Genel Kurulda kurumsal temsilcilik nedir? Nasıl işleyecektir?
Yönetim kurulunun tek kişiden oluşması sağlanmış ve yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmaları zorunluluğu ortadan kaldırılmıştır. Tüzel kişilere de yönetim kurulu üyesi olma yolu açılmıştır.
Pay sahipleri gruplarına, pay gruplarına ve azınlığa yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınmıştır.
Yönetim kurulu üyelerinin, yönetim yetkisini, bazı yönetim kurulu üyelerine, üçüncü kişilere ve yönetime (management) devretme imkânı sağlanmıştır. Kurumsal yönetim ilkelerine uygun olarak iç denetim mekanizmaları getirilmiştir. Finans yönetimine, denetimine, finansal planlamaya ve risk yönetimine ilişkin hükümler bu amaçla öngörülmüştür.
Yönetim kurulu toplantı yeter sayısı için mevcut düzenlemede çokça eleştirilen üye tam sayısının yarısının bir fazlası ifadesi terk edilmiş, bunun yerine üyelerinin çoğunluğunun toplantıda hazır bulunması yeterli görülmüştür. Yönetim kurulunun birden fazla kişiden oluşması halinde üyelerinin en az dörtte birinin yüksek öğrenim görmüş olması koşulu aranmaktadır. Tek üyeli yönetim kurulunda bu zorunluluk aranmaz.
Yönetim kurulunun elektronik ortamda toplantı yapabilmesi, karar alabilmesi ve elektronik imza ile kararlarını tespit edebilmesi olanağı sağlanmıştır.
Genel kurullarda kitlesel pay sahiplerini temsil etmek amacıyla kurumsal temsil kurumu getirilerek oy hakkı organize edilmiştir. Kurumsal temsilciler, pay sahibi olan veya olmayan bir kişinin pay sahiplerine başvurarak Genel Kurul’da temsil yetkisinin kendisine verilmesini isteyen kişi veya kişilerdir. Kurumsal temsilcilik bir meslek olmayıp pay sahiplerinin inisiyatifindedir. Kurumsal temsilci temsil yetkilerini, yayınlayacağı bir bildirge kapsamında isteyecektir. Bu bildirge, Anonim Şirket’in yönetimine, iç denetimine, bağımsız denetimine ve kurumsal yönetim ilkelerine göre yönetilmesi ve denetlenmesine ilişkin bir programdır. Bu programda yatırım alanları, vazgeçilecek yatırımlar, finansman politikaları, kar dağıtım politikası, pazarlama politikası gibi politikaların esasları yer alabilir. Kurumsal temsilci, her kategoride AŞ için geçerli olmakla beraber özellikle halka açık şirketlerde küçük ortakların örgütlenmesine imkân sağlamaktadır.
Genel kurulların ses ve görüntü olarak on-line nakline ve genel kurullarda on-line oy kullanılmasına imkân sağlanmıştır. Tasarı genel kurulların on-line nakli ile on-line oy kullanılmasının bir Tüzük ile düzenleneceğini belirtmiştir. Pay senetleri borsada işlem gören AŞ’lerde elektronik ortamda genel kurul ve oy kullanılması imkânlarının yaratılması ise ilgili Tüzük yayınlanınca zorunlu hale gelecektir.
Anonim şirketlere getirilen denetim yükümlülükleri nelerdir? Kimler denetçi olabilir, bağımsız denetim yapabilir?
Taslak, şirketlerin denetimi için tamamen yeni kabul edilebilecek bir sistem öngörmektedir. Buna göre, hâlihazırda şirketlerin zorunlu organları arasında sayılan ve konuyla ilgili uzmanlığı bulunması gerekmeyen denetçi vasıtasıyla yapılan denetim, yeni düzenleme ile yerini bağımsız denetim şirketlerine veya serbest muhasebeci mali müşavirler ve yeminli mali müşavirler vasıtasıyla yapılacak bağımsız denetime bırakmıştır. Yapılacak denetim, finansal tabloları ve/veya konsolide finansal tabloları ve yıllık raporları da içerecek şekilde düzenlenmiştir. Denetimin Uluslararası Denetim Standartları’na göre yapılması öngörülmüştür. Taslak ile denetim sistemine ilişkin getirilen bir diğer yenilik, işlem denetçilerine yer verilmesidir. Söz konusu işlem denetçileri, şirketin kuruluş, sermaye artırımı ve azaltılması, birleşme, bölünme, tür değiştirme, menkul değer ihracı gibi işlemlerini denetleyen denetçilerdir.
Taslakta ayrıca herhangi bir pay sahibinin istemiyle özel denetim yapılabilmesine imkân tanınmıştır. Genel kurul, pay sahibinin özel denetim istemini kabul ederse mahkeme tarafından özel denetçi atanmaktadır. Genel kurul özel denetim talebini reddeder ancak pay sahibi talebini tekrarlarsa Genel kurulun kararı ne olursa olsun mahkeme tarafından bir özel denetçi atanır.
Taslak ile şirketlerin denetiminin, şirketlerin ölçeğine göre ya bağımsız denetim kuruluşları ya da en az bir serbest muhasebeci mali müşavir veya yeminli mali müşavir uzman tarafından yapılması öngörülmüştür. Buna göre, küçük ve orta ölçekli şirketlerin denetimini en az bir serbest muhasebeci mali müşavir veya yeminli mali müşavir yapacak, büyük ölçekli şirketlerin denetimi ise bağımsız denetim kuruluşları tarafından yapılacaktır.
Bir bağımsız denetleme kuruluşunun, bir şirketin denetlenmesi için görevlendirdiği denetçi yedi yıl arka arkaya o şirket için denetleme raporu vermişse, o denetçi en az iki yıl için değiştirilecektir.
Anonim Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsız denetime yönelik sorumlulukları nelerdir? Bağımsız denetimin sonuçlarından nasıl etkileneceklerdir? Türkiye Denetim Standartlarını kim yayınlar?
Yönetim kurulu, geçmiş hesap dönemine ait, Türkiye Muhasebe Standartları’nda öngörülmüş bulunan finansal tablolarını, eklerini ve yönetim kurulunun faaliyet raporunu, bilanço tarihini izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içerisinde hazırlar ve genel kurula sunar.
Konsolide finansal tabloların hazırlanmasından sorumlu olan şirketin yönetim kurulu, konsolide finansal tabloları denetleyecek denetçiye; topluluğun finansal tablolarını, yıllık faaliyet raporunu, münferit şirketin finansal tablolarını, şirketlerin yönetim kurullarının faaliyet raporlarını, bir denetim yapılmış ise ana şirketin ve topluluk şirketlerinin denetim raporlarını vermek zorundadır.
Yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez sorumluluklarından bir tanesi muhasebe, finans denetimi ve şirket yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli düzenin kurulmasıdır. Denetçinin, denetiminden geçmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündedir.
Denetçi, şirket genel kurulu tarafından seçilir. Seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini Ticaret Siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder.
Yönetim kurulu, kanuna uygun ve özenli bir denetim yapılabilmesi için gerekli olan bütün bilgileri ve bunlara dayanak oluşturabilecek belgeleri denetçiye vermek durumundadır.
Denetçi raporunda, sınırlı olumlu ve olumsuz görüş yazılan veya görüş verilmesinden kaçınılan durumlarda, genel kurul, söz konusu finansal tabloları esas alarak, açıklanan kar veya zarar ile doğrudan veya dolaylı olarak ilgili bulunan herhangi bir karar alamaz. Bu hallerde yönetim kurulu, görüş tarihinden itibaren iki iş günü içerisinde, genel kurulu toplantıya çağırır ve toplantı tarihinde geçerlilik kazanacak şekilde istifa eder. Bunun üzerine genel kurul, yeni bir yönetim kurulu seçer. Yeni seçilen yönetim kurulu altı ay içinde, kanuna, esas sözleşmeye ve standartlara uygun finansal tablolar hazırlatır ve denetçi raporu ile birlikte genel kurula sunar.
Türkiye Denetim Standartları özerk bir kurul tarafından yayımlanır. Türkiye Denetim Standartları, Uluslararası Denetim Standartları ile tam uyumlu olur. Bu kurula ilişkin kanun yayımlanıncaya kadar bu görev TÜRMOB ile ilişkili bir kurul tarafından yerine getirilir. Denetçinin kamusal denetimi de özerk bir kurumca yapılır. Bu kurum kanunla kuruluncaya kadar, denetçi, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı teftiş heyetince denetlenir.
Finansal tablolar hangi muhasebe standartlarına uygun düzenlenecektir?
Finansal tablolar Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu (“TMSK”) tarafından yayımlanan ve Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (“UFRS”) ile uyumlu olan Türkiye Muhasebe Standartları’na uygun olarak düzenlenmek zorundadır. Bu çerçevede ayrıca konsolide mali tabloların hazırlanması zorunluluğu da getirilmiş bulunmaktadır. TMSK, değişik ölçütteki işletmeler ve sektörler için, UFRS tarafından farklı düzenlemelere izin verildiği hallerde özel ve istisnai standartlar koyabilir. Kanunlarla, belirli alanları düzenlemek ve denetlemek üzere kurulmuş bulunan kurum ve kurullar, Türkiye Muhasebe Standartları’na uygun olmak ve TMSK’nın onayını almak şartıyla, kendi alanları için geçerli olacak standartlar ile ilgili olarak, ayrıntıya ilişkin sınırlı düzenlemeler yapabilirler.
Yıllık faaliyet raporu hangi hususları içerir? Ne zaman hazırlanır?
Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, şirketin, ilgili yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu, doğru, eksiksiz, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtmak durumundadır. Yıllık faaliyet raporunda finansal durum, finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, şirketin gelişmesine ve karşılaşılması muhtemel risklere de açıkça yer verilir. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de yıllık faaliyet raporunda yer alır. Ayrıca, faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar, şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları ve yönetim kurulu ile üst düzey yöneticilere sağlanan ücret, prim, ikramiye gibi faydalar, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar yıllık faaliyet raporunda açıklanır.
Yönetim kurulu, yıllık faaliyet raporunu, finansal tablolar ve ekleri ile birlikte bilanço tarihini izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içerisinde hazırlar ve genel kurula sunar.
Birleşme, bölünme ve tür değiştirme nasıl düzenlenmiştir?
Taslak bu üç yapı değişikliğine altmış madde tahsis etmiştir. Yeni hükümler, ortaklar ve pay sahiplerinin ve diğer ilgililerin menfaatlerini tam olarak koruyacak şekilde kaleme alınmıştır. Bölünmenin ve birleşmenin türleri tanınmıştır. Bu hükümlerle Türk Hukukunu AB üyesi hukuklarla bütünleştirmiştir.
Kaydol:
Kayıtlar (Atom)